АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-29354/2022 

 

Дата принятия решения –  17 февраля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  16 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего Гиззятова Т.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Гиматдиновой Э.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО1, Тукаевский район, д. Белоус, (ОГРНИП 304163920400027, ИНН 

<

***>), к  Обществу с ограниченной ответственностью "Аниксима", г. Пенза, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании долга в размере 28 354 484 рубля,

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Аниксима", г. Пенза, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, Тукаевский район, д. Белоус, (ОГРНИП 304163920400027, ИНН 

<

***>), о признании договоров займа № 04/04 от 04.04.2022 и № 20/04 от 20.04.2022 недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии представителей сторон до перерыва:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 20.09.2022, удостоверение адвоката регистрационный номер 626 от 31.01.2003;

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 01.03.2022, диплом регистрационный номер 78006 от 19.06.2014;

от третьих лиц:

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу – не явился, извещен;

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан – не явился, извещен;

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом АГРОЗАПЧАСТЬ-М» – представитель ФИО2 по доверенности от 22.11.2022, удостоверение адвоката регистрационный номер 626 от 31.01.2003,

при участии представителей сторон после перерыва:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 20.09.2022, удостоверение адвоката регистрационный номер 626 от 31.01.2003;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц:

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу – не явился, извещен;

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан – не явился, извещен;

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом АГРОЗАПЧАСТЬ-М» – представитель ФИО2 по доверенности от 22.11.2022, удостоверение адвоката регистрационный номер 626 от 31.01.2003, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Аниксима" (далее – ответчик) о взыскании долга в сумме 28 354 484 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 декабря 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом АГРОЗАПЧАСТЬ-М», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 января 2023 года встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Аниксима", г. Пенза, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, Тукаевский район, д. Белоус, (ОГРНИП 304163920400027, ИНН 

<

***>), о признании договоров займа № 04/04 от 04.04.2022 и № 20/04 от 20.04.2022 недействительными и применении последствий недействительности сделок принято, возбуждено производство по делу, присвоен номер первоначального иска №А65-29354/2022.

Информация о принятии иска к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании от 14.02.2023 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 февраля 2023 года до 14 час. 00 мин., информация о котором размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан www.tatarstan.arbitr.ru, что согласно разъяснениям информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №113 от 10.09.2006 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» соответствует требованиям статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и свидетельствует о надлежащем извещении сторон о дне и месте рассмотрения дела.

В указанное время судебное заседание продолжено.

В прениях представитель истца исковые требования поддержал, просил удовлетворить их в полном объеме, просил в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечил.

Ответчиком заявлено ходатайство об объединении данного дела с делом № А65-30891/2022 в целях их совместного рассмотрения.

Представитель истца не возражал против объединения дел в одно производство для их совместного рассмотрения, поскольку заявлены однородные требования.

Заявление мотивировано тем, что в основу встречных исковых заявлений по обоим делам положен один и тот же договор купли-продажи № 14/05 от 01.04.2022, которым, по мнению ответчика, прикрываются договоры займа, являющиеся в свою очередь основаниями по первоначальным искам. Также ответчиком указано на встречный характер исковых заявлений и встречных исковых заявлений по обоим делам.

Согласно части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Из материалов дела следует, что по настоящему делу и делу № А65-30891/2022 участвуют одни и те же лица, требования вытекают из договоров займа, однако требования не связаны между собой по основаниям возникновения, предмету исследования, перечню доказательств и исследованию обстоятельств.

Статья 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации носит диспозитивный характер и не обязывают арбитражный суд объединять несколько однородных дел в одно производство.

В рассматриваемом случае совместное рассмотрение указанных выше обособленных споров не отвечает принципам процессуальной экономии, обоснованности, целесообразности и не приведет к всестороннему и объективному рассмотрению всех обстоятельств объединенного дела, что не отвечает принципам правосудия и не способствует решению задач судопроизводства в арбитражных судах.

Доказательств существования риска противоречивого разрешения требований истцом и ответчиком в материалы дела не представлено. Невозможность рассмотрения дел в разных производствах не установлена. 

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Из материалов дела следует, что между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) 04.04.2022 заключен договор займа № 04/04, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 5 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и сроки, установленные договором.

В соответствии с пунктом 1.3 договора за пользование суммой займа заемщик обязуется уплатить проценты в размере 36 % годовых. Проценты начисляются ежедневно на фактический остаток суммы займа, начиная со следующего дня поступления денежных средств на банковский счет заемщика и заканчивая днем возврата суммы займа включительно.

Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением № 171 от 04.04.2022.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 11.05.2022 заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа до 01.10.2022 – 5 779 227 рублей, в том числе 5 000 000 рублей долга, 779 227 рублей процентов.

Также, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) 20.04.2022 заключен договор займа № 20/04, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 20 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и сроки, установленные договором.

В соответствии с пунктом 1.3 договора за пользование суммой займа заемщик обязуется уплатить проценты в размере 36 % годовых. Проценты начисляются ежедневно на фактический остаток суммы займа, начиная со следующего дня поступления денежных средств на банковский счет заемщика и заканчивая днем возврата суммы займа включительно.

Денежные средства перечислены ответчику платежным поручением № 205 от 20.04.2022.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 11.05.2022 заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа до 01.09.2022 – 14 220 773 рубля, до 01.10.2022 – 8 345 484 рубля, в том числе 20 000 000 рублей долга, 2 566 257 рублей процентов.

Между истцом (цедент) и третьим лицом (цессионарий) 17.05.2022 заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает (передает), а цессионарий принимает права (требования) к ответчику задолженности, возникшей в результате исполнения должником денежных обязательств по договорам займа № 01/04 от 01.04.2022, 04/04 от 04.04.2022, № 20/04 от 20.04.2022.

Между истцом (цедент) и третьим лицом (цессионарий) 20.07.2022 заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования.

Из искового заявления следует, что на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 31 000 000 руб. основного долга, 6 576 845 руб. процентов за пользование займом.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Во встречном иске ООО «Аниксима» указывает, что между ООО «ТД Агрозапчасть-М» (покупатель), учредителем и директором которого является ФИО1, и ООО «Аниксима» (поставщик) заключен договор купли-продажи № 14/05 на поставку сельскохозяйственной продукции, согласно которому поставщик обязуется передать покупателю товар, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его стоимость в размере, сроки и на условиях, установленных в спецификации.

Общая сумма поставки составляет 56 000 000 рублей.

Из встречного иска следует, что полученные заемщиком денежные средства являются авансом по договору купли-продажи, а не займом. Договор займа, договор уступки права требования прикрывают договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции между ООО «Аниксима» и ООО «ТД Агрозапчасть-М», авансированный ФИО1, в связи с чем договоры займа № 04/04 от 04.04.2022 и № 20/04 от 20.04.2022 являются недействительными.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с встречным иском.

Рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. 

В силу части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно дополнительным соглашениям от 11.05.2022 к договорам займа заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа до 01.10.2022 – 5 779 227 рублей, в том числе 5 000 000 рублей долга, 779 227 рублей процентов; сумму займа до 01.09.2022 – 14 220 773 рубля, до 01.10.2022 – 8 345 484 рубля, в том числе 20 000 000 рублей долга, 2 566 257 рублей процентов.

Ответчиком во встречном иске указано на недействительность договора займа.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. 

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила. Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

В материалы дела не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что действительная воля сторон оспариваемого договора не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров займа и купли-продажи.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, в связи с чем, как следует из сложившейся судебной практики, заключенный сторонами договор займа не может быть признан мнимым, так как по своей сути является реальной сделкой.

Суд приходит к выводу о том, что фактически заимодавцем, продавцом и покупателем, заключившими договоры займа и купли-продажи, реально совершены действия, направленные на исполнение принятых по сделкам обязательств.

Реальность исполнения договоров сторонами, его заключившими, подтверждена материалами дела.

Наличие аффилированности третьего лица и истца само по себе не подтверждает факт злоупотребления правами.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. 

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и интересов ответчика в результате совершения оспариваемых сделок, а также нет обоснования, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения встречного иска.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ответчик получил от истца денежные средства по договорам займа и пользовался ими. Каких-либо возражений, адресованных истцу по поводу правомочности заключения спорных договоров займа и предоставления по нему денежных средств, ответчиком на протяжении всего периода действия договоров не заявлено. Напротив, между истцом и ответчиком подписаны дополнительные соглашения об установлении суммы займа и процентов по договору.

По смыслу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, вынуждающих истца заключить оспариваемые сделки под угрозой каких-либо негативных последствий, не представлено.

Довод заемщика о наличии иных вариантов договоров займа № 04/04 от 04.04.2022 и №20/04 от 20.04.2022, в которых срок возврата займа установлен до 31.12.2022, проценты за пользование займом составляют 3 % и 8 % годовых соответственно, не имеет значение для установления суммы задолженности, поскольку задолженность установлена подписанным между сторонами дополнительным соглашением от 11.05.2022, доказательств несогласованности условий дополнительного соглашения об установлении задолженности суду не представлено.

Довод заемщика о том, что недействительность договора займа подтверждена, в том числе, соглашением к договору купли-продажи от 17.05.2022, согласно которому в соответствии с договором уступки права требования от 17.05.2022 ООО «Аниксима» имеет перед ООО «ТД Агрозапчасть-М» задолженность в размере 56 000 000 рублей; стороны пришли к соглашению о зачете данной суммы в счет 100 % предоплаты покупателя по договору купли-продажи, судом отклоняется. Заключение каких-либо соглашений между поставщиком и покупателем (третьим лицом) не является доказательством недействительности сделки между истцом и ответчиком. 

На основании изложенных обстоятельств и норм права, суд приходит к выводу об удовлетворении иска о взыскании 25 000 000 рублей основного долга и 3 345 484 рублей процентов за пользование займом, а также об отказе в удовлетворении встречного иска о признании договоров займа № 04/04 от 04.04.2022 и № 20/04 от 20.04.2022 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд индивидуальным предпринимателем ФИО1 заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины по первоначальному иску, которое судом удовлетворено. Ответчиком при предъявлении встречного иска также заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, которое судом удовлетворено.

Таким образом, государственная пошлина в сумме 176 727 рублей подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Аниксима» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан, 

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Аниксима", г. Пенза, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1, Тукаевский район, д. Белоус, (ОГРНИП 304163920400027, ИНН 

<

***>), долг в сумме 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей, проценты в сумме 3 345 484 (три миллиона триста сорок пять тысяч четыреста восемьдесят четыре) рубля.

В удовлетворении встречных требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Аниксима", г. Пенза, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в доход бюджета государственную пошлину в сумме 176 727 (сто семьдесят шесть тысяч семьсот двадцать семь) рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                            Т.Р. Гиззятов