Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-4248/2022

г. Владивосток

21 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Е.А. Грызыхиной, Е.Н. Шалагановой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Р. Сацюк,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства энергетики Сахалинской области,

апелляционное производство № 05АП-2370/2024

на решение от 04.03.2024 судьи Г.Х. Пономаревой

по делу № А59-4248/2022 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Министерства энергетики Сахалинской области (ОГРН 

<

***>,                    ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Синтэкс»                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительными договора возвратного лизинга № 3193/102/22 от 16.05.2022 и договора купли-продажи № 3193/102/22 от 16.05.2022 между ООО «ТаймЛизинг» и ООО «Синтэкс», о применении последствий недействительности сделки,

при участии: от Прокуратуры Сахалинской области: представитель ФИО1 (при участии онлайн) по доверенности от 09.03.2022, сроком действия 3 года, паспорт;

от истца, ответчиков: представители не явились, 

 

УСТАНОВИЛ:

Министерство энергетики Сахалинской области (далее– министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (далее по тексту – ООО «ТаймЛизинг», ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Синтэкс» (далее по тексту – ООО «Синтэкс», ответчик 2) о признании недействительными договора возвратного лизинга № 3193/102/22 от 16.05.2022 и договора купли-продажи № 3193/102/22 от 16.05.2022, заключенными между ООО «ТаймЛизинг» и ООО «Синтэкс», применении последствий недействительности сделки, принять обеспечительные меры по обеспечению иска министерства энергетики Сахалинской области в форме наложения ареста на предмет спорных договоров - передвижной автомобильный газовый заправщик VIN 

<

***>, гос.номер (регистрационный знак) ХА024965, а также запрета отчуждать ПАГЗ, а также иным образом обременять его правами третьих лиц.

В соответствии со статьей 52 АПК РФ к участию в деле привлечен прокурор.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.03.2024 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, министерство обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.03.2024 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ООО «Синтэкс» заведомо недобросовестно продал ПАГЗ, который должен был находиться и осуществлять целевую деятельность на территории муниципальных образований Сахалинской области, нарушив требования закона и публичные интересы. Добросовестность ООО «Таймлизинг» не имеет значения, поскольку истцом не заявлено требований в порядке статей 301, 302 ГК РФ об истребовании имущества. Удовлетворение требований позволит обеспечить возврат ПАГЗ в собственность ООО «Синтэкс» и последующее его принудительное изъятие в рамка исполнительного производства по взысканию задолженности на основании решения по делу № А59-4190/2022.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от Прокуратуры Сахалинской области поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель прокуратуры по доводам апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв, о чем лица, участвующие в деле,  уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва заседание продолжено в том же составе суда, при прежнем секретаре судебного заседания, с участием того же представителя прокуратуры.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, ООО «Синтэкс» (покупатель) и ООО «ГазСервисКомпозит» (поставщик) заключен договор № ГСК/305-ДР20 от 28.07.2020, по которому поставщик обязуется поставить передвижной автозаправщик (далее ПАГЗ, продукция) на базе полуприцепа и осуществить пусконаладочные работы ПАГЗа на основании заявки покупателя.

ООО «Синтэс» произвел оплату товара в размере 24 000 000 рублей, по акту приема-передачи от 08.12.2020 поставщик передал ООО «Синтэкс» товар.

Как установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А59-4190/2022 в целях реализации мероприятий государственной программы Сахалинской области «Развитие энергетики Сахалинской области», утвержденной постановлением Правительства Сахалинской области от 31.12.2013 № 808, и в соответствии с Порядком предоставления субсидии юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возмещение затрат на приобретение передвижных автомобильных газовых заправщиков, утвержденным Постановлением Правительства Сахалинской области от 14.05.2020 № 219 (далее – Порядок № 219), 04.12.2020 между министерством и обществом было заключено соглашение о предоставлении субсидии на возмещение затрат на приобретение передвижных автомобильных газовых заправщиков № 34/20ю.

На основании документов, указанных в приложении № 1 к Соглашению, в т.ч. на основании документов, подтверждающих право собственности на ПАГЗ, ПТС и свидетельств ТС) ООО «Синтэкс» предоставлена субсидия за счет средств областного бюджета Сахалинской области в целях возмещения затрат на приобретение передвижных автомобильных газовых заправщиков (ПАГЗ), используемых для обеспечения газомоторным топливом муниципальных образований Сахалинской области (далее - субсидия) в размере 18 000 000 руб.

Согласно пункту 2.7 Порядка получатель субсидии обязан в течение 3 лет начиная с года предоставления субсидии осуществлять деятельность по реализации газомоторного топлива, не производить продажу, дарение, передачу в аренду другим лицам имущества, приобретенного за счет предоставленных субсидий.

В соответствии с пунктом 3.1.2.5 Соглашения также содержит условие, согласно которому Получатель субсидии обязан в течение 3 лет начиная с года предоставления субсидии осуществлять деятельность по реализации газомоторного топлива, не производить продажу, дарение, передачу в аренду другим лицам имущества, приобретенного за счет предоставленных субсидий.

Главным распорядителем бюджетных средств по Соглашению являлось министерство энергетики Сахалинской области (далее – Минэнерго, Истец).

Источник финансирования - областной бюджет Сахалинской области.

Субсидия предоставлена в полном объеме согласно платежному поручению № 4787 от 29.12.2020.

Вместе с тем, по результатам контрольного мероприятия в отношении ООО «Синтэкс» по вопросу соблюдения условий, целей и порядка предоставления и использования субсидии на возмещение затрат на приобретение передвижных автомобильных газовых заправщиков, используемых для обеспечения газомоторным топливом муниципальных образований Сахалинской области, установлено, что общество заключило договор возвратного лизинга № 3193/101/22 от 16.05.2022 с ООО «ТаймЛизинг», по которому последний обязуется приобрести у ООО «Синтекс» как продавца, также являющегося лизингополучателем по договору, в собственность на условиях отдельно заключённого договора купли-продажи предмета лизинга № 3193/102/22 от 16.05.2022 выбранное лизингополучателем транспортное средство (бывш. в употреблении)

В силу пункта 2.2. договора лизинга предметом лизинга является специализированный, заправщик ГСК ПАГЗ ГСК-3Р-7000 (предмет лизинга). В течении 3-х дней после регистрации предмета лизинга, лизингополучатель обязан передать лизингодателю оригинал паспорта предмета лизинга, а также заверенную лизингополучателем копию свидетельства о регистрации. Оригинал свидетельства о регистрации остается у лизингополучателя.

В соответствии с приложением № 1 к договору возмездного лизинга стоимость Предмета лизинга составила 20 531 220,43 рублей РФ, в том числе НДС (20%) 3 421 870,07 рублей РФ.

Полагая, что договор лизинга № 3193/102/22 от 16.05.2022 и купли-продажи №3193/102/22 от 16.05.2022 заключены в нарушение публичных интересов Сахалинской области, обязательств и интересов министерства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Судом первой инстанции обоснованно учтены положения статей 12, 166-169               ГК РФ, разъяснения пунктов 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обоснованно дана надлежащая оценка доводам истца о нарушении оспариваемой сделкой публичных интересов.

При этом, истец, не являясь стороной оспариваемых сделок, не имеет каких-либо непосредственны хправ и обязанностей в отношении предмета договора купли-продажи и договора лизинга.

Настаивая на нарушении ООО «Синтэкс» условий соглашения о предоставления субсидии, истец принял меры по возврату субсидии в областной бюджет путем обращения в Арбитражный суд Сахалинской области с соответствующим заявлением, решением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.04.2023 по делу А59-4190/2022, вступившим в законную силу, иск удовлетворен, требование министерства удовлетворено, с ООО «Синтэкс» взыскана субсидия в размере 54 000 000 рублей.

С учетом изложенного, судебной коллегией поддерживается вывод суда первой инстанции о недоказанности непосредственного правого интереса истца к возврату спорного автомобиля к продавцу.

Указание на статус истца как кредитора продавца оборудования по оспариваемой сделке, не является достаточным и безусловным основанием для удовлетворения заявленного требования, в том числе в отсутствие доказательств невозможности погашения долга за счет денежных средств или иного имущества должника.

Судом первой инстанции верно отмечено, что договор на покупку спорного ПАГЗ заключался между ООО «Синтекс» и ООО «ГазСервисКомпозит» 28.07.2020, до заключения соглашения о предоставлении субсидии от 04.12.2020, в отсутствие  информации что оплата имущества будет осуществляться ООО «Синтекс» за счет субсидии.

Судебной коллегией принимаются во внимание доводы жалобы о нераспространении положений статьи 302 ГК РФ и соответствующих правовых позиций по ее толкованию на требования о признании сделки недействительными и применение последствий недействительности таких сделок.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не привело суд первой инстанции к принятию неверного по существу решения.

Указание истца на то, что спорное правоотношение определено им как требование о применении последствий недействительности сделки, нарушающей публичные интересы, не имеет правового значения, поскольку как установлено выше, оспариваемая сделка не посягает на публичные интересы, а истец не имеет защищаемых законом прав в отношении отчужденного по оспариваемой сделке имущества.

Также истец указывал на заниженную стоимость проданного автомобиля.

Однако, как следует из материалов дела, не опровергнуто истцом, по спорному договору купли-продажи был реализован находящийся в эксплуатации ООО «Синтэкс» не новый автомобиль (с даты его приобретения ООО «Синтэкс» по договору от 28.07.2020 до даты его продажи ООО «ТаймЛизинг» 04.05.2022 прошло почти 1,5 года), что оказало закономерное влияние на определение стоимости автомобиля с амортизационным износом.

Таким образом, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда, что истец не представил допустимых и относимых доказательств, которые бы подтверждали доводы, что спорные договоры не соответствующим требованиям действующего законодательства, и нарушают публичные интересы.

Довод о возможности использования отчужденного имущества для погашения безнадежной ко взысканию задолженности, взысканной в рамках иного арбитражного дела, принятии должником мер для вывода имущества, не имеет правового значения, поскольку наличие у истца статуса кредитора должника, не связанного непосредственно с оспариваемой сделкой и отчужденным имуществом, не наделяет его особыми правами в отношении спорной сделки вне рамок банкнотного производства. Данные обстоятельство также может быть учтено при разрешении вопроса об обеспечении интересов истца в рамках дела о взыскании задолженности.

Иные доводы апелляционной жалобы ответчика фактически представляют собой ранее сформированную ответчиком позицию по делу, между тем все обстоятельства возникшего спора и доказательства в обоснование данной позиции были исследованы судом первой инстанции и получили правовую оценку, в связи с чем коллегией отклоняются.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.03.2024  по делу №А59-4248/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

С.Б. Култышев

Судьи

Е.А. Грызыхина

 

ФИО2