ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5137/2024

г. Челябинск

21 мая 2024 года

Дело № А07-5324/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2024 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Калиной И.В., судей Ковалевой М.В., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А.,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2  

ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан  

от 25.01.2024 по делу № А07-5324/2023. 

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в  Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с  общества с ограниченной ответственностью «Танойл» (далее – ООО «Танойл»,  ответчик) задолженности по оплате действительной стоимости доли в размере  3 290 000 рублей.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2024  (резолютивная часть от 18.01.2024) исковые требования удовлетворены частично,  с общества «Танойл» в пользу ФИО2 взыскана  задолженность по оплате действительной стоимости доли в размере 1 109 000 руб.  

С решением суда от 25.01.2024 не согласился истец и обратился в суд  апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт  изменить.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что даже с  учетом вычета стоимости автомобиля, действительная стоимость 100% доли в  ООО «Танойл» округленно составляет 3 046 000 рублей (стр. 9 Заключения   № 01/03-22 от 25.07.2022 об оценке). Соответственно, доля ФИО2 – 1 523  000 рублей. Кроме того, судом первой инстанции не дана оценка тому факту, что  ФИО3 как физическое лицо выкупил предмет лизинга за счет средств  общества. При этом денежные средства в кассу ООО «Танойл» внесены не были.  Действия директора недобросовестны, направлены на вывод имущества. За счет  кредитных средств ФИО3 на личные нужды были приобретены  ноутбук Apple MacBook Pro, смартфоны и иная дорогостоящая техника, выведены  

денежные средства, в том числе выплачены дивиденды ФИО3, что  подтверждается представленными в дело документами.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  03.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание  назначено на 13.05.2024.  

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судом к материалам дела приобщен отзыв на  апелляционную жалобу, поступивший от общества с ограниченной  ответственностью «Танойл» (вх. № 27007 от 07.05.2024).  

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного  разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», представителей в  судебное заседание не направили.  

Представитель ФИО2, которому со стороны Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда была предоставлена возможность участия в  судебном заседании посредством использования системы веб-конференции, к  каналу связи не подключился, что свидетельствует о его неявке.  

Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал  надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю  обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не была  реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, явка судом  обязательной не признана, суд апелляционной инстанции не усмотрел  предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации оснований для отложения судебного заседания, судебное  разбирательство проведено в отсутствие представителя истца.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с  ограниченной ответственностью «Танойл» зарегистрировано 03.07.2015 за  основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1150280040921.  

В соответствии со списком участников общества с ограниченной  ответственностью «Танойл» уставный капитал распределен между участниками  общества в следующем порядке: - ФИО2 – 5000 руб., что  составляет 50% уставного капитала общества, - ФИО3 –  5000 руб., что составляет 50% уставного капитала общества.  

Как указывает истец, 13.05.2022 он заявил о своем выходе из общества, о  чем составлено заявление, удостоверенное нотариусом нотариального округа  город Уфа Республики Башкортостан ФИО4  

Выход из общества обусловлен недобросовестным поведением директора  ООО «Танойл» ФИО3, выразившегося в следующем.  

Так, между АО «Альфа-банк» (банк) и ООО «Танойл» (клиент) заключено  дополнительное соглашение № 02DF9V от 09.09.2019 о кредитовании банковского  счета к договору о расчетно-кассовом обслуживании в АО «Альфа-банк» от  24.01.2017.  

Данное соглашение определяет порядок и условия кредитования расчетного  

счета клиента № 40702810029330000953, открытого в банке в соответствии с  договором.  

В соответствии с п. 3 соглашения период кредитования устанавливается с  даты уплаты комиссии, указанной в пункте 5.6 соглашения, до 09.09.2022 или до  даты закрытия счета по любому основанию, в зависимости от того, которая из дат  наступит раньше. Максимально допустимая сумма единовременной  задолженности клиента по кредиту на дату заключения соглашения составляет 8  000 000 рублей.  

В обеспечение указанных кредитных обязательств между АО «Альфа-банк»  (банк) и ФИО2 (поручитель) заключен договор  поручительства № 02DF9VP001 от 09.09.2019.  

Между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «Танойл»  (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 29999-УФА-20-АМ-Л от  29.12.2020, согласно которому ООО «Альфамобиль» обязуется приобрести у  определенного ООО «Танойл» поставщика в собственность предмет лизинга,  предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за  плату, на срок и на условиях, указанных в договоре. Предметом лизинга по  договору является легковой автомобиль Skoda Kodiaq, стоимость которого  составляет 2 780 000 рублей.  

Таким образом, за счет кредитных средств ФИО3 на личные  нужды приобретены автомобиль Skoda Kodiaq, ноутбук Apple MacBook Pro,  смартфоны и иная дорогостоящая техника, выведены денежные средства, в том  числе выплачены дивиденды ФИО3, что подтверждается карточкой  счета 60 за январь 2020 – май 2022.  

При этом задолженность по кредитному договору ФИО3 не  погашалась до февраля 2022 года. В настоящий момент задолженность перед  банком отсутствует.  

25.08.2022 ФИО2 направлено уведомление в адрес «Альфабанк» о  выходе из состава учредителей ООО «Танойл» и расторжении договора  поручительства № 02DF9VP001 от 09.09.2019. С момента выхода из общества  ФИО2 прошло более 6 месяцев, при этом действительная стоимость доли  ему выплачена не была.  

Согласно заключению № 01/03-22 от 25.07.2022 о предварительной оценке  действительной стоимости в уставном капитале ООО «Танойл» от 25.05.2022, доля  ФИО2 в уставном капитале ООО «Танойл» на момент выхода (20.05.2022)  из участия указанного общества, с учетом рыночной стоимости транспортного  средства – Skoda Kodiaq, составляет 3 290 000 рублей.  

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной  стоимости доли в установленный законом срок послужило основанием для  обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением.  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того,  что заявление истца о выходе из состава участников общества содержит  волеизъявление на выход из общества, получено ответчиком, срок выплаты  действительной стоимости доли наступил, расчет стоимости доли произведен с  учетом показателей бухгалтерского баланса общества по состоянию на последний  отчетный период – 31.12.2021.  

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного  акта.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем  отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или  общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника  общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по  правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения  сделок.  

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено  уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по  решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками  общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.  

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с  даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества,  если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.  

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества  в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит  к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему  заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном  капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской  отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню  подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества  выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной  оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость  оплаченной части доли.  

Общество обязано выплатить участнику общества действительную  стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему  в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня  возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок  выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом  общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты  действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены  уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества  по решению общего собрания участников общества, принятому всеми  участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных  положений осуществляется по решению общего собрания участников общества,  принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.  

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из  номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества  определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его  кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества  определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества  

должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и  уставного капитала общества.  

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части  стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.  

В соответствии с уставом общества участник вправе выйти из общества  путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом  доли в случаях, предусмотренным законодательством Российской Федерации.  

Заявление о выходе истца из состава участников общества получено  последним 25.08.2022, что подтверждается материалами дела и не оспаривается  ответчиком.  

Как установлено судом, обязанность по выплате действительной стоимости  доли наступала у общества по истечении трех месяцев с момента получения  заявления истца о выходе, так как Уставом общества не предусмотрен иной срок  оплаты.  

При расчете действительной стоимости доли истцом использовалось  заключение № 01/03-22 от 25.07.2022 о предварительной оценке действительной  стоимости в уставном капитале ООО «Танойл» от 25.05.2022, в соответствии с  которым доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Танойл» на момент  выхода (20.05.2022) из участия указанного общества, с учетом рыночной  стоимости транспортного средства – Skoda Kodiaq, составляет 3 290 000 рублей.  

Ответчик не согласен с представленным расчетом, в связи с тем, что в  составе активов общества истцом учтено транспортное средство – Skoda Kodiaq,  которое являлось предметом лизинга и никогда не входило в состав активов  общества.  

Возражая относительно правомерности выплаты истцу действительной  стоимости доли, ответчик сослался на стоимость чистых активов по  бухгалтерскому балансу от 31.12.2021, которая составляет 2 218 000 руб. (100%)  доли, соответственно, ответчик вправе претендовать на сумму в размере 1 109 000  руб. (50 %).  

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости  его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской  отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений  общества на основании представленных доказательств, предусмотренных  гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным  законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.  

Таким образом, участник вправе оспаривать достоверность бухгалтерского  баланса в отношении стоимости имущества, отраженного на балансе общества,  доказывая его рыночную стоимость, а также представлять доказательства  несоответствия данных баланса в отношении активов и обязательств общества  данным документов первичного бухгалтерского учета.  

В данном случае при определении стоимости доли суд первой инстанции  руководствовался представленными в материалы дела доказательствами, данными  

бухгалтерского баланса должника за последний отчетный период.  

Из материалов дела, в том числе бухгалтерского баланса на 31.12.2021,  договора лизинга № 29999-УФА-20-АМ-Л от 29.12.2020, дополнительного  соглашения № 1 от 23.11.2021, договора купли-продажи от 23.11.2021, акта  приема-передачи от 23.11.2021, договора о замене стороны в обязательстве от  23.11.2021, акта приема-передачи от 23.11.2021 следует, что автомобиль Шкода  Кодиак является предметом лизинга, а ответчик – лизингополучатель,  собственником имущества не является. Из дополнительного соглашения, договора  купли-продажи усматривается, что собственником спорного автомобиля является  руководитель общества.  

Согласно ст. 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой  аренде (лизинге)" лизингополучатель - физическое или юридическое лицо, которое  в соответствии с договором лизинга обязано принять предмет лизинга за  определенную плату, на определенный срок и на определенных условиях во  временное владение и в пользование в соответствии с договором лизинга.  

Таким образом, стоимость автомобиля в расчет действительной стоимости  доли включена необоснованно и подлежит вычету.  

Ответчиком представлен в материалы дела бухгалтерский баланс по  состоянию на 31.12.2021, из которого следует, что стоимость чистых активов  общества составляет 2 218 000 руб. (100 %) доли, соответственно, ответчик вправе  претендовать на сумму в размере 1 109 000 руб. (50%).  

В соответствии с представленными документами чистые активы общества  не имеют отрицательную величину. Таким образом, исходя из установленных  судом обстоятельств дела, размер долга по оплате действительной стоимости доли  ФИО2 составляет 1 109 000 руб.  

Судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции  обоснованными, поскольку в материалы дела не представлено доказательств,  опровергающих подлинность данных бухгалтерского баланса общества о  состоянии его активов по состоянию на 31.12.2021 (статья 9, 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Доводы о наличии оснований для изменения размера действительной  стоимости доли подлежат отклонению в связи с недоказанностью наличия  оснований для применения для расчета иного баланса, помимо баланса за 2021  год, учитывая все обстоятельства настоящего дела.  

Поскольку у ответчика возникла обязанность по выплате действительной  стоимости долей истцу, доказательств ее выплаты в полном объеме в материалы  дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации), у суда первой инстанции имелись основания для  удовлетворения требований истца в размере 1 109 000 руб.  

Доводы истца о недобросовестности руководителя ответчика ФИО3 не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, в связи с  чем, обоснованно не оценивались судом первой инстанции.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на  иную оценку доказательств, исследованных судом при рассмотрении дела,  существенных нарушений норм материального и процессуального права,  повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают, в связи  

с чем оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется.  

Доводов относительно подлежащих взысканию расходов на оплату  государственной пошлины апелляционная жалоба не содержит, вместе с тем ввиду  удовлетворения исковых требований в силу статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, расходы в данной части  подлежали отнесению на ответчика.  

При указанных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и  удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.  

Судебные расходы по делу подлежат распределению в соответствии с  положениями статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2024 по  делу № А07-5324/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий судья И.В. Калина 

Судьи: М.В. Ковалева  

С.В. Матвеева