АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 июля 2022 года

Дело №

А56-131549/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

финансового управляющего ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 05.06.2020),

рассмотрев 20.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу № А56-131549/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2020 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2.

Решением от 18.06.2020 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1. Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.06.2020 № 112.

Финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой брачного договора от 14.10.2017, заключенного должником и его супругой ФИО4, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Определением арбитражного суда от 24.02.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022, заявленные требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе должник, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявлении финансового управляющего.

Податель кассационной жалобы указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки он не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества; доказательства того, что у ФИО2 имелись какие-либо просроченные обязательства перед Банком, в материалы дела не представлены.

В судебном заседании представитель ФИО2  поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а финансовый управляющий  ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, за ФИО2 с 19.09.2008 был зарегистрирован автомобиль марки ТОЙОТА LAND CRUISER, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Транспортное средство снято должником с учета 20.10.2017 на основании заключенного в нотариальной форме между ФИО2 и его супругой ФИО4 (свидетельство о заключении брака 

<

...>, выдано 16.11.1995) брачного договора от 14.10.2017 на бланке 78 АБ 3733486.

Пунктом 4 брачного договора супруги исключили из общего правила о распространении на их имущество режима совместной собственности для указанного выше автомобиля, приобретенного на имя ФИО2, признав его собственностью ФИО4

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий сослался на недействительность оспариваемой сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагая, что сделка совершена в период подозрительности, установленный этой нормой, в отсутствие равноценного встречного исполнения, а в ее результате произошло отчуждение ликвидного и дорогостоящего актива должника в пользу заинтересованного лица - супруги должника, чем кредиторам должника причинен вред, при том, что другая сторона сделки (ответчик) знала (не могла не знать) об указанной цели должника.

По мнению финансового управляющего, приведенные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) обеими сторонами оспариваемой сделки, в связи с чем также имеются условия для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии условий для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 23.01.2020, спорная сделка заключена 14.10.2017, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обосновывая осведомленность ответчика о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий указал следующее:

По кредитному договору от 21.07.2017 № 72-0006/2746, а также по соглашению о предоставлении кредита в форме «овердрафт» от 30.06.2016 № 86-20006/2505, заключенных Банком и Обществом, ФИО2 выступал поручителем и залогодателем в обеспечение исполнения обязательств Общества, руководителем и единственным участником которого он являлся.

В последующем - 24.07.2018 ФИО2 принято решение о ликвидации Общества, а 19.09.2018 Банком направлено Обществу требование о досрочном погашении кредита.

Таким образом, являясь контролирующим лицом Общества, ФИО2 мог с определенной степенью достоверности предполагать грядущую невозможность осуществления им расчетов по кредитным соглашениям с Банком до того, как о признаках неплатежеспособности Общества стало известно независимым кредиторам.

Дело о банкротстве ФИО2 возбуждено именно в связи с неисполнением указанных выше обязательств перед Банком, при том, что вводя в отношении должника по результатам проверки обоснованности заявления кредитора процедуру реализации имущества, суд установил отсутствие у должника ликвидного имущества и дохода, достаточного для осуществления расчетов с кредитором, а принятие ФИО2 решения о ликвидации Общества 24.07.2018 дополнительно подтверждает то обстоятельство, что должник знал или предполагал невозможность продолжения хозяйственной деятельности заемщика, и следовательно, о невозможности расчетов с Банком еще до того, как последний предъявил требование о досрочном возврате суммы кредита в связи с ухудшением его обслуживания.

Кроме того, финансовый управляющий сослался на факты совершения должником в период 2016-2017 годов целого ряда сделок по отчуждению принадлежащих ему активов в пользу близких родственников и иных лиц, в результате чего у должника не осталось ликвидного имущества, за исключением единственного жилья, что, по мнению финансового управляющего, свидетельствует о том, что должник, являясь единственным учредителем и руководителем Общества, по обязательствам которого поручался перед Банком, осознавал последствия обращения взыскания на его имущество и целенаправленно произвел вывод активов, на которые могло быть обращено взыскание.

Также в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

При этом в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В настоящем случае финансовый управляющий полагает, что спорный договор является недействительной сделкой, поскольку заключен между заинтересованными лицами, следовательно, осведомленность ответчика о наличии цели сделки - причинение вреда кредиторам - предполагается (доказательств обратного в материалы дела не представлено).

При этом, принимая во внимание правовую природу брачного договора, не предусматривающего встречное исполнение, суды сделали верный вывод о том, что в результате совершения должником безвозмездной сделки по отчуждению имущества в пользу близкого родственника (супруги), являющейся по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к ФИО2, из конкурсной массы должника выбыло дорогостоящее имущество, за счет реализации которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов.

При этом, ни ответчиком, ни должником не приведены какие-либо разумные экономические мотивы отчуждения имущества должником именно по брачному договору, при том, что возможность обеспечения использования принадлежащего должнику имущества супругой имелась в силу тесных родственных связей и без перехода права собственности.

С учетом всего изложенного, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о доказанности управляющим цели причинения вреда кредиторам у должника на момент совершения оспариваемой сделки и осведомленности об этом ответчика, которая, приобретая транспортное средство на безвозмездной основе, должна был осознавать соответствующие последствия, несмотря на то, что на дату совершения оспариваемой сделки в отношении Общества не была применена ни одна из процедур банкротства, а соответствующие сведения не имелись в общем доступе.

Учитывая, что оспариваемая сделка является частью ряда совершенных должником в течение непродолжительного периода времени сделок по безвозмездному отчуждению принадлежащего ему имущества в пользу заинтересованных лиц при наличии принятых на себя обязательств перед Банком, которые не были погашены по причине недостаточности имущества должника и контролируемого им юридического лица,  суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки также и на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу № А56-131549/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.05.2022 по настоящему делу, отменить.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

М.В. Трохова

 А.В. Яковец