Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь        

21.02.2025 года                                                             Дело № А50-3286/24

Резолютивная часть решения объявлена 12.02.2025 года. 

Полный текст решения изготовлен 21.02.2025 года.

  Арбитражный суд Пермского края  в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола  помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» ФИО1 (Пермский край, г. Добрянка) 

к ФИО2 (г. Пермь), обществу с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, о признании недействительной сделки; применении последствий недействительности сделки,

В судебном заседании приняли участие представители сторон: 

от истца: ФИО7, по доверенности 59 АА 4511308 от 09.11.2023 г., паспорт, диплом; 

от ответчика: ФИО8, по доверенности 59 АА № 4670596 от 22.05.2024 г., паспорт, диплом;

от третьего лица ФИО4: ФИО9 по доверенности № 59 АА 4559626 от 17.06.2024 г., удостоверение адвоката. 

иные лица: не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, являясь участником ООО «Авто Лидер Пермь», обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением в к участнику общества ФИО2 и ООО «Авто Лидер Пермь» о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ИНН: 

<

***>) путем вклада третьего лица – ФИО2, оформленную Решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» от 15.11.2021 года и применении последствий недействительности сделки: в виде восстановления доли ФИО1 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» в размере 100% и прекращении права ФИО2 на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь».

 Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, были привлечены: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю.

Определением от 14.02.2024 года судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (614070, 

<

...>) совершать регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) изменений, связанных с изменением размера уставного капитала, а также любых изменений, связанных с долями участников в уставном капитале, в том числе связанные с выходом участников из общества; запрета ФИО2 совершать сделки, направленные на отчуждение или изменение размера долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Исковые требования истец поддержал в полном объеме и пояснил, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «Авто Лидер Пермь» путем получения вклада от ФИО2 носит мнимый характер, экономическая целесообразность в передаче ФИО2 корпоративного контроля над Обществом отсутствовала, фактически денежные средства ФИО2 в счет оплаты взноса в уставный капитал Общества не оплачивались, ФИО2 была введена в состав участников Общества намеренно с целью защиты от иного корпоративного конфликта между участниками Общества. 

Исковые требования в части применения последствий недействительности сделки истцом уточнены согласно представленному проекту судебного акта по существу спора. Уточнение исковых требования принято согласно ст. 49 АПК РФ.

Ответчик  с иском не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на иск. Считает, что сделка по увеличению уставного капитала общества носила реальный характер, существовала объективная необходимость увеличения уставного капитала, привлечение дополнительного финансирования улучшило финансовые показатели общества. Права истца оспариваемой сделкой не нарушены. ФИО2 реализовывала права и обязанности участника общества, участвовала в общем собрании участников от 14.02.2022, 09.03.2023, изучала документы общества, участвовала в проверке  деятельности предыдущего руководства общества.

В отношении оплаты уставного капитала общества представитель ФИО2 пояснил, что 25.10.2021 она внесла личные денежные средства в сумме 960 000 рублей путем передачи их ФИО1 Последний выдал ФИО2 квитанцию к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021. При этом квитанция к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021, приобщенная к материалам дела № А50-15413/2022, в отношении которой проведена почерковедческая экспертиза в деле № А50-8412/2023, в действительности была составлена позднее ввиду утери первоначального экземпляра квитанции. Впоследствии при рассмотрении настоящего дела А50-3286/2024 первоначальный экземпляр квитанции был найден, в связи с чем, представитель ответчика сообщил о приобщении к материалам дела именно этого экземпляра квитанции.

Истцом и третьим лицом заявлены ходатайства о фальсификации доказательства - квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021 года, представленной в материалы дела представителем ответчика (т.2 л.д. 17-20).

В целях проверки заявления о фальсификации доказательства определением суда от 09.08.2024 года по делу № А50-3286/2024 была назначена комплексная судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам Автономной некоммерческой Организации «СОЮЗЭКСПЕРТИЗАПермь» при Пермской? Торгово-Промышленной Палате (614000, 

<

...>) ФИО10 и ФИО11. На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:  

1) Соответствует ли дата, указанная в квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021. приобщенной к материалам гражданского дела № А50-3286/2024 фактической дате изготовления (составления и подписания) квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021? Если не соответствует, то определить реальную дату изготовления документа. 

2) Соответствует ли дата, указанная в квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021, приобщенной к материалам гражданского дела № А50-15413/2022, фактической дате изготовления (составления и подписания) квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021? Если не соответствует, то определить реальную дату изготовления документа. 

3) Производилось ли намеренное воздействие (химическое, термическое и иное) на квитанцию к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021 приобщенную к материалам гражданского дела № А50-3286/2024, на квитанцию к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021, приобщенную к материалам гражданского дела № А50-15413/2022? 

4) Кем, ФИО1 или иным лицом, выполнены подписи (в количестве 2 экземпляров) от его имени, расположенные в квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021, приобщенной к материалам гражданского дела № А50-3286/2024, квитанции и приобщенной в рамках дела № А50-15413/2022? 

20.09.2024 года в материалы дела № А50-3286/2024 поступило Заключение эксперта № БН-16 от 16.09.2024 года. 

По ходатайству ответчика (вх. от 18.11.2024) в судебное заседание вызваны эксперты Автономной некоммерческой Организации «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА-Пермь» при Пермской? Торгово-Промышленной Палате ФИО10 и ФИО11 для дачи пояснений по заключению эксперта № БН-16 от 16.09.2024.

 В судебном заседании 03.12.2024 года был опрошен эксперт ФИО10, который дал ответы на вопросы суда и представителей сторон. 

От эксперта ФИО11 02.12.2024 в адрес суда были направлены ответы на вопросы представителя ответчика в письменном виде, приобщены к материалам дела (т.4 л.д.4, 32-34). 

В материалы дела от эксперта ФИО10 поступили письменные пояснения на вопросы, указанные в ходатайстве к заседанию 19.11.2024 (вх. 17.01.2025), дополнительные документы в отношении используемого оборудования и применяемой экспертной методики, которые приобщены судом к материалам дела (т.4 л.д.35-66, 74-76).

В судебном заседании 12.02.2025 ответчик заявил о повторном вызове эксперта ФИО11 для ответов на дополнительные вопросы. Протокольным определением от 12.02.2025 в удовлетворении ходатайства отказано на основании п.5 ст. 159 АПК РФ как направленного на затягивание судебного процесса.

Третье лицо ФИО4 поддержал доводы истца.

Иные третьи лица позицию по делу не выразили.

Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

 ООО «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.12.2008г. 

На момент рассмотрения спора участниками общества являются: ФИО2 (доля в размере 96 % уставного капитала общества, запись внесена 24.11.2021), ФИО1 (доля в размере 4 % уставного капитала общества, запись внесена 24.11.2021). 

Как следует из материалов дела, при создании общества уставный капитал был установлен в размере 40 000 рублей. 

«15» ноября 2021 года единственным участником ООО «Авто Лидер Пермь» ФИО1 было принято решение в соответствии с которым было произведено увеличение уставного капитала Общества до       1 000 000 (одного миллиона) рублей путем вклада третьего лица – ФИО2 в размере 960 000 рублей. В результате совершения сделки по увеличению уставного капитала ООО «Авто Лидер Пермь», распределение долей в уставном капитале Общества было произведено следующим образом: 4% доли в уставном капитале Общества стало принадлежать ФИО1, 96% доли в уставном капитале Общества стало принадлежать ФИО2

Истец в обоснование исковых требований указывает, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «Авто Лидер Пермь» путем получения вклада от ФИО2 носила мнимый характер, экономическая целесообразность в передаче ФИО2 корпоративного контроля над Обществом отсутствовала, фактически денежные средства ФИО2 в счет оплаты взноса в уставный капитал Общества не оплачивались, ФИО2 была введена в состав участников Общества намеренно с целью защиты от иного корпоративного конфликта между участниками Общества.

В качестве доказательства отсутствия экономической целесообразности передачи корпоративного контроля над Обществом ФИО2, а также принятия в уставный капитал взноса ФИО2 в размере 960 000 рублей, истцом в материалы дела представлено Заключение специалистов № 01/2024 от 02.02.2024 года, подготовленное АНО «Палата судебных экспертиз». В представленном Заключение специалистов № 01/2024 от 02.02.2024 года специалисты пришли к выводу о том, что экономическая целесообразность по принятию взноса в уставный капитал ООО «Авто Лидер Пермь» ( ИНН 

<

***>) в сумме 960 000 рублей от ФИО2 с дальнейшим перераспределением доли в пользу ФИО2, Светланы Александровны (ИНН 

<

***>) отсутствовала.

В подтверждение факта оплаты взноса  ФИО2 в уставный капитал в сумме 960 000 рублей в материалы дела представлены квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021 (2 экземпляра, приобщенных  к материалам  дела № А50-3286/2024 и  материалам дела № А50-15413/2022), согласно которым ООО "АвтоЛидерПермь" принята от ФИО2 сумма 960 000 рублей, основание "взнос в уставный капитал" и квитанция № 877603 от 26.10.2021, согласно которой ФИО1 внес на счет ООО "АвтоЛидерПермь" в ПАО Сбербанк денежные средства в сумме 960 000 рублей, источник поступления "поступление взносов в уставный капитал".

 В обоснование довода об отсутствии факта оплаты доли в уставном капитале со стороны ФИО2 истцом в материалы дела представлено Заключение эксперта № 059/11/23-ДОК от 25.12.2023 года, выполненное в результате проведения судебной экспертизы по делу № A50-8412/2023.

Согласно Заключению эксперта № 059/11/23-ДОК от 25.12.2023 года сделаны выводы о том, что исследуемые подписи от имени ФИО1, расположенные в строках «Главный бухгалтер» и «Кассир» в квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25 октября 2021 г. о принятии от ФИО2 взноса в уставной капитал в сумме   960 000 руб., выполнены одним лицом, но не ФИО1, а другим лицом с подражанием его подписи. 

Представитель ответчика заявил, что квитанция, приобщенная к материалам дела № А50-15413/2022, в отношении которой проведена почерковедческая экспертиза в деле № А50-8412/2023, в действительности была составлена позднее ввиду утери первоначального экземпляра квитанции. Впоследствии при рассмотрении настоящего дела первоначальный экземпляр квитанции был найден, в связи с чем, представитель ответчика сообщил о приобщении к материалам дела именно этого экземпляра квитанции.

В целях проверки заявления истца и третьего лица о фальсификации доказательства определением суда от 09.08.2024 года по делу № А50-3286/2024 была назначена комплексная судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам Автономной некоммерческой Организации «СОЮЗЭКСПЕРТИЗАПермь» при Пермской? Торгово-Промышленной Палате (614000, 

<

...>) ФИО10 и ФИО11.

20 сентября 2024 года в материалы дела поступило Заключение эксперта № БН-16 от 16.09.2024 года, в котором эксперты ответили на вопросы, поставленные судом. Согласно Заключению эксперта № БН-16 от 16.09.2024 года были получены следующие ответы: 

На вопрос № 1: дата, указанная в квитанции к приходному кассовому ордеру N№ 8 от 25 октября 2021 года, приобщенной к материалам гражданского дела № A50-3286/2024, не соответствует фактической дате изготовления (составления и подписания) квитанции к приходному кассовому ордеру N? 8 от 25 октября 2021 года. Фактический период написания текста подписи - первый квартал 2023 года. 

На вопрос № 2: дата, указанная в квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25 октября 2021 года, приобщенной к материалам гражданского дела № A50-15413/2022, не соответствует фактической дате изготовления (составления и подписания) квитанции к приходному кассовому ордеру N? 8 от 25 октября 2021 года. Фактический период подписи документа - последний квартал 2022 года. 

На вопрос № 3: следов агрессивного воздействия (химическое, термическое и иное) на квитанцию к приходному кассовому ордеру № 8 от 25 октября 2021 года, приобщенную к материалам гражданского дела № А50- 3286/2024, на квитанцию к приходному кассовому ордеру № 8 от 25 октября 2021 года, приобщенную к материалам гражданского дела № A50-15413/2022, не выявлено. 

На вопрос № 4: исследуемые подписи от имени ФИО1, расположенные в строках «Главный бухгалтер» и «Кассир» в квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021 (по материалам гражданского, дела A50-3286/2024) и в квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25 октября 2021 года по материалам гражданского дела № A50-15413/2022) выполнены одним лицом, но не ФИО1, а другим лицом с подражанием его подписи.

Ответчик с выводами экспертов не согласился, представил рецензию ООО «ЮЦЭ «Верум» от 15.11.2024 года, выполненную специалистом ФИО12 Суд отмечает, что рецензия не может являться доказательством, опровергающим выводы судебной экспертизы, поскольку процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений. Рецензия является субъективным мнением специалиста, составление специалистом рецензии на заключение эксперта не может расцениваться как доказательство, опровергающего выводы судебного эксперта. 

Согласно ст. 55 АПК РФ экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по касающимся рассматриваемого дела вопросам и назначенное судом для дачи заключения в случаях и в порядке, которые предусмотрены АПК РФ.

Вопрос о наличии у экспертов ФИО10 и ФИО11 специальных знаний и опыта, достаточного для проведения экспертизы, 09.08.2024 являлся предметом рассмотрения при назначении экспертизы. Ответчик возражений против кандидатуры экспертов  ФИО10 и ФИО11 не заявлял.

Оспаривание заключения эксперта посредством доводов об их некомпетентности и несоответствии  квалификации, после  проведенного исследования и представления заключения эксперта в суд, является злоупотреблением процессуальными правами. 

 Экспертное заключение отвечает требованиям, предусмотренным ст. 82 АПК РФ.  Выводы экспертов в заключении полны, мотивированы и научно обоснованы, а сами эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний. Доводы ответчика о том, что Заключение эксперта № БН-16 от 16.09.2024 года не соответствует положениями Федерального закона Российской Федерации от 31.05.2001 N 79-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" суд считает несостоятельными, так как рассматриваемый Федеральный закон определяет правовую основу, принципы организации и основные направления государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации (далее - государственная судебно-экспертная деятельность) в гражданском, административном и уголовном судопроизводстве. Статьей 11 ФЗ N 73-ФЗ от 31.05.2001 года предусмотрено, что государственными судебно-экспертными учреждениями являются специализированные учреждения уполномоченных федеральных государственных органов, органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации, созданные для организации и производства судебной экспертизы. Таким образом, положения ФЗ N 73-ФЗ от 31.05.2001 года не могут распространяться на Заключение эксперта № БН-16 от 16.09.2024 года, проведенное экспертами негосударственного судебно-экспертного учреждения. Доводы ответчика о том, что экспертами, в частности экспертом ФИО10 использована методика проведения экспертизы, которая не является апробированной и утвержденной, и не может быть использована при проведении экспертизы, также отклоняется судом. Определение методики экспертного исследования является прерогативой самого эксперта, который самостоятельно определяет перечень документов, необходимых и достаточных для объективного проведения исследования. Эксперт вправе при выполнении исследований использовать любые методики, отвечающие критерию научной обоснованности, посредством которых можно получить объективные сведения по вопросам, поставленным судом перед экспертом. Несогласие с отдельными подходами и методиками экспертизы само по себе не является безусловным основанием для признания выводов такого экспертного исследования недостоверными или для проведения повторной экспертизы. Доказательств, безусловно свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в заключении, суду не представлено. Экспертом ФИО10, как и экспертом ФИО11 были даны исчерпывающие ответы на вопросы ответчика, в том числе в письменном виде. Экспертом ФИО10 представлены документы о поверке использованного при проведении экспертизы оборудования, в письменном виде представлена примененная Методика, а также список многочисленных судебных дел, в рамках которой были проведены судебные экспертизы с использованием указанной методики.

Возражения ответчика связаны с его несогласием с выводами экспертов и не свидетельствуют о том, что экспертами нарушена методика проведения экспертизы.

Суд отмечает, что вывод о выполнении подписи от имени ФИО1, расположенные в строках «Главный бухгалтер» и «Кассир» в квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021 (по материалам гражданского, дела A50-3286/2024) и в квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25 октября 2021 года по материалам гражданского дела № A50-15413/2022) одним лицом, но не ФИО1, а другим лицом с подражанием его подписи, подтверждается двумя экспертными исследованиями, сделанными как в рамках настоящего дела, так и в рамках дела № А50-8412/2023.

Таким образом, заявление истца о фальсификации доказательства - квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2024 следует признать обоснованным.

Выводы о несоответствии даты выполнения квитанций к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021 являются дополнительным способом фальсификации доказательства.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу, что результаты судебной экспертизы согласуются с иными доказательствами, собранными по настоящему делу и не противоречат им.

Так, в обоснование отсутствия факта оплаты доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Авто Лидер Пермь» истцом представлена расшифровка аудиозаписи заседания, состоявшегося 06.12.2021 года по делу № А50-18896/2021, в рамках которого представитель ООО «Авто Лидер Пермь» ФИО5 (третье лицо по настоящему делу) давал пояснения о том, что внесенные ФИО2 денежные средства в уставный капитал Общества в размере 960 000 рублей были направлены Обществом на приобретение оборудования у ООО «МК Производство» (ИНН: 

<

***>). При этом истцом в материалы дела представлено решение Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2023 года по делу № А50- 29708/2022, согласно которому судом договор поставки оборудования от 10.11.2021 № 22-21, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Авто лидер Пермь» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «МК «Производство» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) был признан недействительным как мнимая сделка, применены последствия недействительности сделки.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. 

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно абз.2 п.86 Постановления Пленума ВС РФ № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует учитывать, что стороны такой сделки (мнимой сделки) могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (абз.3 п.86 Постановления № 25).

В соответствии с разъяснениями правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Также истец заявил о недействительности указанной сделки на основании ст. 10 ГК РФ, как сделки совершенной  при злоупотреблении правом в ущерб интересам общества и его участнику. 

           Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно ч.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (п.9,10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Оценивая представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о том, что увеличение уставного капитала ООО «Авто Лидер Пермь» и уменьшение в нем доли ФИО1 нарушают права истца ввиду фактической утраты контроля над обществом со стороны ФИО1 Судом установлено, что оспариваемая сделка была совершена в период корпоративного конфликта, рассматриваемого в рамках дела № А50-18896/2021 (в настоящее время производство по делу приостановлено), в рамках которого рассматривается спор по иску ФИО4 к ФИО1, ФИО2 и ООО «Авто Лидер Пермь» о признании недействительным решения единственного участника ФИО1 об исключении из состава участников Общества ФИО4 и ФИО13 Производство по делу № А50-18896/2021 было возбуждено 04.08.2021 года, в то время как оспариваемая сделка была совершена 15.11.2021 года, то есть в период рассмотрения Арбитражным судом Пермского края дела № А50-18896/2021.  Увеличение уставного капитала за счет взноса ФИО2 и перераспределение долей в уставном капитале существенно затрудняет рассмотрение дела № А50-18896/2021, что привело к приостановлению производства по данному делу.

Также суд считает заслуживающим внимание довод истца о том, что у ООО «Авто Лидер Пермь» отсутствовала экономическая целесообразность в привлечении денежных средств от ФИО2 именно путем внесения денежных средств в уставный капитал Общества в сумме 960 000 рублей и Доказательств обратного со стороны ответчика не представлено. 

Совокупность доказательств, имеющихся в материалах дела, позволяет сделать суду вывод о доказанности факта мнимого участия ФИО2 в составе участников ООО «Авто Лидер Пермь».

Финансовая возможность ФИО1 внести денежные средства в сумме 960 000 руб. на счет общества в ПАО Сбербанк подтверждается налоговыми декларациями ФИО1 за 2021, 2022 год, справкой по форме 2НДФЛ за 2021 год, сведениями о получении иных выплат по инвалидности за 2021 год, представленные в рамках дела № А50-8412/2023, истребованными при рассмотрении настоящего дела определением от 09.04.2024.

Судом рассмотрены доводы ответчика, изложенные в возражениях на иск.

Суд усматривает недобросовестное процессуальное поведение ответчика при рассмотрении дел № А50-15413/2022, № А50-8412/2023, А50-3286/2024, выразившееся в представлении двух экземпляров квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021.  При этом в делах № А50-15413/2022, № А50-8412/2023 данная квитанция была представлена ответчиком как надлежащее и достоверное доказательство, без каких-либо оговорок, оказывающих влияние на ее достоверность. Появление второго экземпляра квитанции произошло после поступления в суд Заключения эксперта № 059/11/23-ДОК от 25.12.2023 года по делу А50-8412/2023, содержащие невыгодные для ответчика выводы эксперта.

На основании изложенного суд критически относится к пояснениям ответчика об утере квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 25.10.2021, и ее последующему нахождению при рассмотрении настоящего дела.

Представленные ФИО2 доказательства реального совершения и исполнения сделки по увеличению уставного капитала ООО «Авто Лидер Пермь» недостоверны (п.3 ст. 71 АПК РФ). 

Реализация прав участника ФИО2, о которой говорит ответчик (изучение документов, обращение в правоохранительные органы, участие в собраниях), носило формальный характер, было осуществлено в процессе существования корпоративного конфликта как в рамках дела № А50-18896/2021, так и дел № А50-15413/2022, № А50-8412/2023, А50- 6874/2023. Данные действия отвечают критерию создания видимости реального совершенной сделки ( абз.2 п.86 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Представленное ответчиком заключение ФИО14  от 27.05.2024 о наличии экономической целесообразности в принятии взноса в уставный капитал и перераспределение доли в размере 96 % в уставном капитале общества в пользу ФИО2 суд оценивает в совокупности с иными доказательствами, опровергающими факт внесения ФИО2 денежных средств в уставный капитал общества. Следовательно, выводы о том, что дополнительный взнос ФИО2 в уставный капитал общества позволил  улучшить финансовое состояние общества является недостоверным.

Сам по себе факт оспаривания ФИО1 сделки, совершенный им самим не исключает удовлетворения исковых требований ввиду установленной судом мнимости сделки при ее совершении.

Учитывая вышеизложенное, на основании  ст. 10, 168, 170, ГК РФ, допущенное ответчиком ФИО2 злоупотребление правом и недобросовестное его осуществление, суд считает возможным удовлетворить требование о признании сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительной и  о восстановлении  уставного капитала ООО «Авто Лидер Пермь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в первоначальном размере 40 000 руб., восстановлении права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Авто Лидер Пермь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 100%; восстановлении  состава участников ООО «Авто Лидер Пермь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), существовавшего до совершения сделки, за счет прекращения прав ФИО2 на 96% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

В связи с тем, что представленная в материалы дела квитанция № 1877603 от 26.10.2021 года подтверждает внесение денежных средств на расчетный счет ООО «Авто Лидер Пермь» в сумме 960 000 рублей ФИО1 по мнимой сделке, указанные средства подлежат возврату ФИО1 в качестве последствия признания сделки недействительной.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску 12 000 руб., по обеспечительным мерам 3 000 руб., по оплате экспертизы 108 000 руб. согласно ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчиков в равных долях. 

Руководствуясь ст. 167-170, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края  

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  путем внесения вклада третьего лица - ФИО2, оформленную Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» от 15.11.2021.

Применить последствия недействительности сделки:

- восстановить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 40 000 руб.; восстановить право ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (ИНН 

<

***>) в размере 100% и состав участников общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), существовавшего до совершения сделки, за счет прекращения прав ФИО2 на 96% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

 - взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 денежные средства, внесенные в качестве оплаты уставного капитала, в размере 960 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 (г. Пермь) в пользу ФИО1 (Пермский край, г. Добрянка)  7 500 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 54 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (Пермский край, г. Добрянка)  7 500 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 54 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                                   Ю.О. Кремер