837/2019-20368(4) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 мая 2019 года Дело № А66-8799/2016  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В.,  Мирошниченко В.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью – Джаиани Е.С.  (паспорт, решение учредителя от 09.12.2015), Верещак М.Н. (доверенность от  31.07.2019), Румянцева Р.А. (доверенность от 24.09.2018),  

рассмотрев 29.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новый город» на  определение Арбитражного суда Тверской области от 10.10.2018  

(судья Лапина В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 15.02.2019 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н.,  Кузнецов К.А.) по делу № А66-8799/2016,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 04.08.2016 по  заявлению общества с ограниченной ответственностью «Луч+Р», место  нахождения: 170100, г. Тверь, Свободный пер., д. 5, корп. 1,  

ОГРН 1026940514985, ИНН 6903031924 (далее – ООО «Луч+Р»), возбуждено  производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Сандра», место нахождения: 170043, г. Тверь,  ул. 8 Марта, д. 18, стр. 1, ОГРН 1026900523760, ИНН 6904029710 (далее -  Общество).  

Определением от 10.11.2016 введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден Волков Сергей Юрьевич.  

Решением от 21.04.2017 Общество признано несостоятельным  (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утвержден Волков С.Ю.  

Волков С.Ю. обратился в суд с заявлением о признании недействительным  договора купли-продажи от 24.12.2014, заключенного должником и обществом с  ограниченной ответственностью «Новый город», место нахождения: 170041, г.  Тверь, ул. Зинаиды Коноплянниковой, д. 89, корп. 1, пом. XI,  

ОГРН 1146952011546, ИНН 6952041668 (далее – Компания), и о применении  последствий недействительности сделки.  

Определением от 28.07.2017 суд привлек к участию в деле Марданова  Тельмана Адил оглы (г. Тверь).  

 Определением от 10.10.2018, оставленным без изменения  постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  15.02.2019, оспоренный договор признан недействительным; Компания обязана  в 5-дневный срок со дня вступления судебного акта первой инстанции в  законную силу возвратить в конкурсную массу Общества нежилое помещение  

XX площадью 28,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Тверь, ул. Зинаиды  Коноплянниковой, д. 89, корп. 1, имеющее кадастровый номер  69:40:0100247:203; с Компании в пользу Общества взыскано 12 060 000 руб.  действительной стоимости нежилого помещения XV, площадью 301,5 кв. м,  расположенного на пятом этаже здания по адресу: г. Тверь, ул. Зинаиды  Коноплянниковой, д. 89, корп. 1 (кадастровый номер 69:40:0100247:57).  

В кассационной жалобе Компания просит определение от 10.10.2018 и  постановление от 15.02.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.  

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим не доказана  неплатежеспособность должника, не учтено, что требования кредиторов либо  имели неденежный характер, либо срок их исполнения не наступил на дату  совершения сделки.  

Кроме того, утверждает Компания, выводы судов относительно  недействительности зачета выходят за пределы заявленных требований.  

В судебном заседании представители Компании поддержал доводы,  приведенные в кассационной жалобе.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в  судебное заседание не направили.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как установлено судами, Общество (продавец) и Компания (покупатель)  24.12.2014 заключили договор купли-продажи двух нежилых помещений:  помещения XX площадью 28,1 кв. м, по адресу: г. Тверь, ул. Зинаиды  Коноплянниковой, д. 89, корп. 1, кадастровый номер 69:40:0100247:203, и  помещения XV площадью 301,5 кв. м, расположенного на пятом этаже здания  по адресу: г. Тверь, ул. Зинаиды Коноплянниковой, д. 89, корп. 1, кадастровый  номер 69:40:0100247:57.  

Стоимость помещения XV была определена сторонами договора в размере  12 060 000 руб., стоимость помещения X - в размере 1 124 000 руб., что в  

сумме составило 13 184 000 руб. 

Оплата приобретаемого недвижимого имущества по условиям договора  должна была быть произведена покупателем в срок до 01.01.2016.  

Государственная регистрация перехода права собственности на спорные  помещения осуществлена 26.01.2015.  

Компания (продавец) и Марданов Т.А. (покупатель) 21.03.2016 заключили  договор купли-продажи помещения площадью 301,5 кв. м.  

Государственная регистрация перехода права собственности  осуществлена 04.04.2016.  

Конкурсный управляющий Волков С.Ю. обратился в суд с настоящим  заявлением, полагая, что договор купли-продажи от 24.12.2014 заключен  заинтересованным по отношению к должнику лицом при наличии у Общества  признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда кредиторам  последнего, а потому является недействительной сделкой в силу пункта 2  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).  

Суды, установив факт заключения спорной сделки в условиях  неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение  актива под условием отсрочки платежа и аффилированность Компании,  признали сделку недействительной.  

Суд кассационной инстанции находит обоснованным вывод судов о  подтверждении материалами дела наличия совокупности обстоятельств,  необходимых и достаточных для признания сделки недействительной по  

основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка была совершена  с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате  совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

Оспариваемая сделка (от 24.12.2014) совершена в трехлетний период  подозрительности, поскольку дело о банкротстве возбуждено 04.08.2016.  

Как установлено судами и не опровергнуто подателем жалобы, на момент  заключения сделки покупатель фактически являлся заинтересованным лицом  по отношению к должнику, так как директором Общества являлась Джаиани  Елена Сергеевна, учредителем и единственным участником Компании -  Петрова Галина Иосифовна - мать Петрова Андрея Алексеевича, являющегося  супругом Джаиани Елены Сергеевны.  

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  

АПК РФ) доказательств, суды также пришли к обоснованному выводу о том, что  на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам  неплатежеспособности.  

 Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской  области от 19.12.2015 по делу № А66-9841/2015 с должника в пользу ООО  «Луч+Р» было взыскано 19 100 000 руб. основного долга, 5 577 723 руб.  процентов за пользование займом за период с 02.12.2011 до 15.06.2015. Данный  судебный акт явился основанием для обращения общества с ограниченной  ответственностью «Луч+Р» в суд с заявлением о признании должника  банкротом.  

Кроме того, должник имел неисполненные обязательства перед обществом  с ограниченной ответственностью «Загородный дом» в размере 600 000 руб.  основного долга, что установлено определением суда от 07.06.2017 в рамках  настоящего дела.  

Из материалов дела не усматривается, что Общество обладало  имуществом, достаточным для погашения имеющихся у него обязательств.  

Спорная сделка содержала условие об отсрочке платежа до 01.01.2016,  надлежащие доказательства оплаты по договору в материалы дела не  представлены, несмотря на неоднократные указания суда первой инстанции о  необходимости представления таковых (определения от 14.09.2017, 19.10.2017,  21.11.2017, 07.12.2017).  

Представленное ответчиком 16.01.2018 соглашение о взаимозачете от  01.12.2015 б/н обоснованно не принято судами в качестве доказательства  оплаты по оспариваемому договору.  

При проверке ходатайства конкурсного управляющего о фальсификации  упомянутого соглашения о взаимозачете суд признал его  сфальсифицированным, установив факт его составления после указанной в нем  даты.  

Исследовав документы, представленные в обоснование наличия  отношений, послуживших основанием для зачета, суд пришел к обоснованному  выводу об отсутствии документального подтверждения наличия задолженности  Общества перед Компанией, зачтенной против образовавшейся по  оспариваемому договору от 24.12.2014 задолженности Компании.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.  Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.  Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки  представленных доказательств.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе на основании  статьи 283 АПК РФ подлежит отмене ранее принятое приостановление  исполнения судебного акта.  

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 10.10.2018 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда  

от 15.02.2019 по делу № А66-8799/2016 оставить без изменения, а  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новый  город» - без удовлетворения.  

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда  Тверской области от 10.10.2018, установленное определением Арбитражного  суда Северо-Западного округа от 27.03.2019 по делу № А66-8799/2016.  

Председательствующий С.Г. Колесникова  

Судьи Е.В. Зарочинцева  В.В. Мирошниченко