ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-10997/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2020

Постановление изготовлено в полном объеме   01.12.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Заикиной Н.В. и Капустиной Л.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Кодиак Рус» – представителя ФИО2, в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кодиак Рус» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.08.2020 по делу № А54-10997/2019 (судья Медведева О.М.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирская легкая авиация» (г. Магадан, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Кодиак Рус» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третье лицо: акционерное общество «Авиакомпания ИФаэро» (г. Химки Московской обл., ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирская легкая авиация» (далее – истец, ООО «СиЛА») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Кодиак Рус» (далее – ответчик, ООО «Кодиак Рус») о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 228 653 руб. 88 коп. за период с 22.08.2018 по 10.07.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Авиакомпания ИФаэро» (далее – третье лицо, АО «Авиакомпания ИФаэро»).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.08.2020 с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в сумме 16 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.11.2019 по 10.07.2020 в сумме 604 045 руб. 82 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 100 080 руб. 13 коп., в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. С ООО «Кодиак Рус» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 14 062 руб. 87 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Кодиак Рус» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Апеллянт со ссылкой на статьи 359, 1102 и 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации свою правовую позицию мотивирует тем, что суд области необоснованно не принял во внимание доводы апеллянта о том, что удержанием денежных средств ответчик защищал свое право собственности на воздушное судно, а также о том, что истец, злоупотребляя своими правами, в отсутствие договорных отношений с ответчиком, что было ему известно, повторно перечислил денежные средства во исполнение несуществующего обязательства и имел намерение извлечь выгоду из незаконно удерживаемого им самолета. Также апеллянт приводит доводы о неправильном распределении судом первой инстанции судебных расходов и необоснованном взыскании с ответчика государственной пошлины в доход федерального бюджета. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «СиЛА» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Кодиак Рус» заявил ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что в рамках дела № А37-2162/2018, по спору между АО «Авиакомпания ИФаэро» к ООО «СиЛА», при участии третьего лица – ООО «Кодиак Рус», о расторжении договора, возврате самолёта взыскании арендной платы и неустойки, определением Арбитражного суда Магаданской области от 18.11.2020 принято к рассмотрению заявление ООО «Кодиак Рус» о процессуальном правопреемстве, и его рассмотрение назначено на 11.12.2020. 

Данное ходатайство рассмотрено судебной коллегией в порядке, предусмотренном статьями 159 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не подлежит удовлетворению, поскольку основания для отложения судебного разбирательства, предусмотренные частями 1 и 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае отсутствуют, а положения части 5 данной статьи указывают, что отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью, должно быть обусловлено объективными обстоятельствами, препятствующими рассмотрению принятой к производству апелляционной жалобы по существу.

Как установлено апелляционным судом, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Кодиак Рус» сослался на договор уступки права (требования) между АО «Авиакомпания ИФаэро» (цедент) и ООО «Кодиак Рус» (цессионарий) по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику о взыскании с него задолженности по договорам субаренды самолета в размере 18 618 325 руб. 61 коп.

Вместе с тем, результат рассмотрения заявления ООО «Кодиак Рус» о процессуальном правопреемстве не влияет на проверку обоснованности обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы, поскольку ответчиком ходатайство не приведено доводов о наличии обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании, равно как и не приведено оснований, свидетельствующих о невозможности рассмотрения апелляционной жалобы до рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве. 

Апелляционный суд также исходит из того, что ответчик вправе в случае удовлетворения его заявления о процессуальном правопреемстве произвести зачет встречных однородных требований между ним и истцом на стадии исполнительного производства.

Также в судебном заседании представитель апеллянта просил апелляционную жалобу удовлетворить по основаниям, изложенным в ней.

Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и представленные в материалы дела доказательства, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение определение суда подлежит отмене в части взыскания с ООО «Кодиак Рус» в доход федерального бюджета государственной пошлины в сумме 14 062 руб. 87 коп. и изменению в части распределения судебных расходов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Кодиак Рус» является собственником воздушного судна – самолет типа АН-28, серийный № 1АЙ009-18, регистрационный № RA-28952, 1991 года выпуска (далее – самолет, воздушное судно), что подтверждается свидетельством о государственной регистрации прав на воздушное судно серии АА № 012207 от 26.10.2017 (т. 1 л.д. 22).

В июле 2018 года ответчик принял решение о продаже воздушного судна по цене 16 000 000 руб. без учета НДС, так как находится на упрощенной системе налогообложения.

О своем решении ответчик известил заинтересованных лиц, в том числе и ООО «СиЛА», у которого воздушное судно в это время находилось в фактическом пользовании на основании договора субаренды отдельного индивидуально определенного имущества – самолета Ан-28 № ВС-160824 от 24.08.2016, заключенного между истцом и третьим лицом (т.1 л.д. 87-95).

При заключении договора купли-продажи, у сторон возникли разногласия на цене договора, в связи с чем, договор купли-продажи в письменной форме заключен не был.

Платежным поручением № 8899 от 09.08.2018 ООО «СиЛА» перевело в адрес ООО «Кодик Рус» 16 000 000 руб., с назначением платежа «по договору купли-продажи б/н от 23.07.2018 за воздушное судно, самолет типа АЕ-28, заводской номер 1АЙ009-18, государственный регистрационный номер RA-28952, в том числе НДС».

Перечисленные истцом денежные средства ответчик 09.08.2018 возвратил на счет истца как ошибочный платеж, так как договор купли-продажи воздушного суда с истцом не заключал (платежное поручение № 468 от 09.08.2018 на сумму 16 000 000 руб.).

Платежным поручением № 9070 от 21.08.2018 истец повторно перечислил денежные средства в размере 16 000 000 руб., с назначением платежа «возврат ошибочно перечисленных денежных средств пп. 468 от 09.08.2018». 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2019 по делу                              № А40-51150/19, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-51150/19 от 30.01.2020, в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи от 23.07.2018 воздушного судна заключенным отказано.

В претензии от 12.11.2019 исх.С/Г-1815-1138 истец предложил ответчику возвратить перечисленные 21.08.2018 денежные средства в размере 16 000 000 руб., которая осталась без удовлетворения.

Ссылаясь на уклонение ответчика от возврата денежных средств, истец обратился в суд с иском о взыскании денежных средств в размере 16 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 228 653 руб. 88 коп. за период с 22.08.2019 по 10.07.2020.

Принимая решение по делу, и частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 000 000 руб., суд области, руководствуясь пунктом 1 статьи 1102, пунктом 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, факт перечисления истцом ответчику денежных средств платежным поручением № 9070 от 21.08.2018 в сумме 16 000 000 руб. подтвержден материалами дела (т. 1 л.д. 31), правовых оснований удержания ООО «Кодиак Рус» денежных средств не приведено, а ответчиком доказательств их возврата истцу не представлено, равно как и доказательств получения истцом встречного исполнения на указанную сумму.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 228 653 руб. 88 коп. за период с 22.08.2018 по 10.07.2020.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Суд области, проверив расчет истца, принимая во внимание положения пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что требования о возврате денежных средств получены ответчиком 18.11.2019, что подтверждается материалами дела, пришел к выводу о его необоснованности, в связи с чем, произвел собственный расчет, согласно которому проценты за пользование чужими денежными средствами следует начислять за период с 19.11.2019 по 10.07.2019, а сумма процентов, подлежащая взысканию с ответчика, составляет 604 045 руб. 82 коп. 

Выводы суда первой инстанции в данной части являются обоснованными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

Доводы апеллянта сводятся к тому, что суд области необоснованно не принял во внимание доводы апеллянта о том, что удержанием денежных средств ответчик защищал свое право собственности на воздушное судно, а также о том, что истец, злоупотребляя своими правами, в отсутствие договорных отношений с ответчиком, что было ему известно, повторно перечислил денежные средства во исполнение несуществующего обязательства и имел намерение извлечь выгоду из незаконно удерживаемого им самолета.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

В силу пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае, когда спорная вещь оказалась в его владении на законном основании. Возможность удержания не может быть следствием захвата вещи должника помимо его воли.

Как установлено судом, 01.04.2016 между ООО «Кодиак Рус» (арендодатель) и АО «Авиакомпания ИФаэро» (арендатор) заключен договор № 2 аренды воздушного судна, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование и владение на период с 01.04.2016 по 31.03.2019 принадлежащее ему воздушное судно (т. 1 л.д. 77-85).

24.08.2016 между ЗАО «Авиакомпания ИФаэро» (арендодатель) и ООО «Сибирская легкая авиация» (арендатор) заключен договор № ВС-160824 субаренды того же самолета (т. 1 л.д. 87-93).

Срок субаренды по договору устанавливается до 31.12.2016 (пункт 18.1 договора субаренды).

Дополнительным соглашением № 3 к договору субаренды срок действия договора продлен до 31.12.2018 (т. 1 л.д. 95).

В связи с систематическим нарушением АО «Авиакомпания ИФаэро» договорных обязательств, ответчик обратился в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2020 по делу                           № А41-74549/18, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020, на АО «Авиакомпания ИФаэро» возложена обязанность возвратить ООО «Кодик Рус» воздушное судно, а также бортовую (техническую) документацию, доставив самолет на территорию посадочной площадки «Крутицы» Шиловского района Рязанской области, а также с АО «Авиакомпания ИФаэро» в пользу ООО «Кодик Рус» взыскана задолженность по арендной плате и неустойка.

Таким образом, непосредственная обязанность возврата воздушного судна возложена на АО «Авиакомпания ИФаэро» в силу договорных отношений между ООО «Кодик Рус» (арендодатель) и АО «Авиакомпания ИФаэро» (арендатор).

Кроме того, исковое требование АО «Авиакомпания ИФаэро» к ООО «СиЛА» о расторжении договора субаренды от 24.08.2016 № ВС-160824 и понуждении возвратить самолет рассматривалось в рамках дела № А37-2162/2018 Арбитражным судом Магаданской области.

Согласно решению Арбитражного суда Магаданской области от 08.07.2020 по делу № А37-2162/2018, оставленному без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020, ООО «СиЛА» необходимо возвратить АО «Авиакомпания ИФаэро» на аэродром «Крутицы» Рязанской области Шиловского района самолет по договору № ВС-160824 от 24.08.2016, а также бортовую (техническую) документацию в месячный срок со дня вступления решения в законную силу. Кроме того, с ООО «СиЛА» взысканы неустойка за несвоевременную уплату арендных платежей, неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Как следует из анализа статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации удержание – это способ обеспечения обязательства, однако в силу отсутствия договорных отношений между истцом и ответчиком по настоящему делу, у ответчика отсутствуют законные основания для удержания имущества истца.

В настоящем споре ответчик безосновательно получил денежные средства в размере 16 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 9070 от 21.08.2018 и установленным фактом отсутствия договорных отношений по купли-продажи воздушного судна, в связи с чем, суд области пришел к правильному выводу об отсутствии законных оснований для удержания денежных средств истца.

В жалобе ответчик полагает, что истец в отсутствие договорных отношений с ответчиком, что было ему известно, повторно перечислил денежные средства во исполнение несуществующего обязательства и имел намерение извлечь выгоду из незаконно удерживаемого им разукомплектованного самолета.

Данный довод отклоняется как неподтвержденный материалами дела и основанный на предположениях апеллянта, поскольку денежные средства были перечислены 21.08.2018 истцом, полагавшим себя лицом, обязанным исполнить обязательства по договору купли-продажи от 23.07.2018, и только в решении Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2019 по делу № А40-51150/19 сделан вывод о незаключенности этого договора, после чего истец направил ответчику претензию от 12.11.2019 №С/Г-1815-1138 с требованием о возврате денежных средств, отказ в удовлетворении которой послужил основанием для обращения ООО «СиЛА» в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличия обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком не доказано.

Таким образом, исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Другие доводы апеллянта в части взыскания неосновательного обогащения исследованы судебной коллегий, признаны не имеющими определяющего правого значения для правильного разрешения спора и отклонены апелляционным судом. 

Доводов в части неправильного расчета взысканной с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами апелляционная жалоба не содержит.

Апеллянт также приводит довод о неправильном распределении судом первой инстанции судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

При обращении в суд с исковым требованием о взыскании неосновательного обогащения и процентов в общей сумме 18 228 653 руб. 88 коп. (16000000+2228653,88), истец согласно платежному поручению № 5061 от 26.11.2019 уплатил государственную пошлину в размере 110 253 руб. (т. 1 л.д. 11). Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при заявленной цене иска уплате подлежит государственная пошлина в сумме 114 143 руб. 

Исковые требования ООО «СиЛА» удовлетворены в размере 16 604 045 руб. 82 коп. (16000000+604045,82), что составляет 91,09% (16604045,82 / 18228653,88 * 100%) от заявленной к рассмотрению цены иска, ввиду чего с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 103 972 руб. 86 коп. (114143*91,09%).

Вместе с тем, в резолютивной части обжалуемого решения указано на взыскание с ответчика в пользу истца расходов по оплате государственной пошлины в сумме 100 080 руб. 13 коп., однако мотивировочная часть судебного акта в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит обоснования данной суммы, в связи с чем, обжалуемое решение в части взыскания судебных расходов с ответчика в пользу истца подлежит изменению.

Также суд области пришел к выводу о том, что в силу увеличения исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами до 2 228 653 руб. 88 коп., государственная пошлина в сумме 14 062 руб. 87 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. Однако, судебная коллегия оснований для взыскания в доход федерального бюджета государственной пошлины с ответчика не находит, в связи с чем, решение суда области в этой части подлежит отмене.

Ввиду частичного удовлетворения исковых требований, на истца относятся судебные расходы в размере 10 170 руб. 14 коп. (114143– 103972,86), из которых в связи с неполной уплатой истцом государственной пошлины, в доход федерального бюджета подлежит взысканию сумма 3 890 руб. (114143 – 110253).

При обращении в суд апелляционной инстанции с жалобой ответчик произвел уплату государственной пошлины в размере по 3 000 руб., соответствующем пункту 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (т. 3 л.д. 45)

При этом, ввиду отмены и изменения решения суда только в части судебных расходов, в соответствии с частями 1 и 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отнесения на истца судебных расходов по апелляционной жалобе не имеется, поскольку неправильное распределение судом области судебных расходов не должно возлагать на сторону негативные последствия, в связи с чем, расходы за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.08.2020 по делу № А54-10997/2019  отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Кодиак Рус» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственной пошлины в сумме 14 062 руб. 87 коп. и изменить в части распределения судебных расходов: 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кодиак Рус» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская легкая авиация» (г. Магадан, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 103 972 руб. 86 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирская легкая авиация» (г. Магадан, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 890 руб.

В остальной части решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.           

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                А.Г. Селивончик                         

                Н.В. Заикина

                Л.А. Капустина