﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12092/2021-ГК

г. Пермь

15 октября 2021 года

Дело № А60-12961/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Кощеевой М.Н.,

судей					Балдина Р.А.,

Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожевниковой М.А., 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Еврострой»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 июля 2021 года 

по делу № А60-12961/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Еврострой» (ОГРН 1106674016844, ИНН 6674363435) к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад» (ОГРН 1136671024291, ИНН 6671431398) о признании договора уступки права требования недействительным,

третьи лица: Расчетов Владимир Иванович, Иордатий Марина Николаевна,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

ООО «СК Еврострой» (далее – общество «СК Еврострой», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Каскад» (далее – общество «Каскад», ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 22.07.2019.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2021 в удовлетворении иска отказано.

Истец, общество «СК Еврострой», обжаловал решение от 13.07.2021 в апелляционном порядке, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.

В обоснование своей апелляционной жалобы истец указал, что соглашение сторон об уступке прав нет. Ни одно лицо от истца не изъявляло волю на подписание такого договора. Расчетов В.И. не знал о заключении договора, договор им не подписывался, в подтверждение чего истцом представлено заключение специалиста, подтверждающее факт отсутствия подписи Расчетова В.И. на спорном договоре. При этом апеллянт обращает внимание, что судом первой инстанции не установлен факт оплаты по договору цессии, отсутствие которого также подтверждает фиктивность оспариваемого истцом договора цессии. Вывод суда о наличии корпоративного конфликта внутри общества «СК Еврострой» не нашел подтверждения, поскольку данный вопрос судом не изучался. Суд не учел суть существующего конфликта, не принял во внимание, что Едотов И.А. и Йордатий М.Н. действуют в общем интересе в пользу Федотова А.В., в целях перевода спора во внутрисемейное русло. По мнению истца, суд не учел, что фактически в отношении истца совершены действия по хищению дебиторской задолженности на сумму более 13 миллионов рублей.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

До судебного заседания от истца общества «СК Еврострой» поступило ходатайство об истребовании доказательств: истец просил запросить платежные документы по оплате данных договоров у ООО «Каскад», журнал продаж, документы о налоговой отчетности за указанные периоды; на основании статьи 93.1 Налогового кодекса Российской Федерации  в ФНС запросить документы налоговой отчетности ООО «Каскад» за указанные периоды, иную информацию об указанных сделках по договорам от 14.11.2016 №11/16 и от 25.10.2017 №36/17.

Рассмотрев указанное ходатайство в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), апелляционный суд не усмотрел оснований для его удовлетворения, в связи с чем отказал в удовлетворении данного ходатайства на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, учитывая, что соответствующее ходатайство в суде первой инстанции истцом не заявлялось. Более того относимость испрашиваемых документов в силу заявленных оснований для оспаривания сделки по настоящему делу не усматривается.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 14.03.2016 по делу №2- 1870/2016 с Иордатий М.Н. в пользу общества «СК Еврострой» взыскана задолженность по договору № 1-12/11 от 05.12.2011 в размере 13 045 856 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. 

В связи с возбуждением в отношении Иордатий М.Н. определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.01.2019 по делу №А60-74819/2018 дела о ее банкротстве, общество «СК Еврострой» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении соответствующих требований, установленных решением по делу № 2-1870/2016, в реестр требований кредиторов Иордатий М.Н.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2019 по делу № А60-74819/2018 требования общества «СК Еврострой» в размере 13 097 612,32 руб. включены в реестр требований кредиторов Иордатий М.Н. в составе третьей очереди.

Между обществом «СК Еврострой» (кредитор) в лице директора Расчетова В.И. и общество «Каскад» (новый кредитор) в лице директора Барыбиной Е.Е. заключен договор уступки права (требования) от 22.07.2019 № 1-07, по условиям которого кредитор уступил, а новый кредитор принял права (требования) к Иордатий М.Н., возникшие на основании решения Чкаловского районного суда города Екатеринбурга от 14.03.2016 и определения Арбитражного суда Свердловской области о включении в реестр требований кредиторов от 19.06.2019 по делу №А60-74819/2018 (пункт 1).

Договор со стороны общества «СК Еврострой» подписан директором Расчетовым В.И., подпись директора заверена печатью организации.

Общая сумма уступаемых требований составляет 13 097 612,32 руб. (пункт 3 договора).

В качестве оплаты за уступаемое право (требование) по договору новый кредитор погашает задолженность общества «СК Еврострой» по договорам субаренды от 14.11.2016 № 11/16-25, от 25.10.2017 № 36/17.

Ссылаясь, что указанный договор уступки прав требования от имени общества «СК Еврострой» Расчетовым В.И. не подписывался, фактически спорная сделка совершена фактическим владельцем общества «СК Еврострой» Федотовым А.В. и его сыном Федотовым И.А., являющегося директором общества «Каскад», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора уступки права требования от 22.07.2019 недействительной сделкой.

В качестве правового основания истцом указано на положения статей 167, 168 ГК РФ, а также статьи 389 ГК РФ.

Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств. При этом суд первой инстанции отказал ответчику в проведении судебной экспертизы, придя к выводу о нецелесообразности её назначения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом в абзаце четвертом пункта 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявляя о недействительности договора уступки права требования истец сослался, что указанный договор от имени общества Расчетовым В.И. не подписывался.

Проверяя данный довод, суд первой инстанции указал, что в силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Специальные последствия несоблюдения формы договора уступки требования (статья 389 ГК РФ) положениями главы 24 ГК РФ не установлены, следовательно, правовым последствием несоблюдения письменной формы договора уступки в силу части 1 статьи 162 ГК РФ является запрет в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, что не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что само по себе отсутствие в договоре подписи, проставленной собственноручно Расчетовым В.И. не может служить достаточным основанием для вывода об отсутствии между истцом и ответчиком договорных обязательств, связанных с передачей истцом в пользу ответчика права требования к должнику – Иордатий М.Н. задолженности в размере 13 097 612,32 руб.

Судом в связи с этим было принято во внимание, что оспариваемый договор уступки от 22.07.2019 помимо оспариваемой истцом подписи Расчетова В.И. скреплен печатью общества «СК Еврострой».

При этом как верно отметил суд первой инстанции, истец наличие печати самого общества не оспорил, об утрате печати не заявлял, доказательств того, что она незаконно выбыла из его владения, в дело не представил. С учетом данного обстоятельства суд первой инстанции верно указал, что при доступе у физического лица к печати юридического лица и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати полномочия такого физического лица явствуют из обстановки в силу статьи 182 ГК РФ.

Таким образом, приняв во внимание, что правовое значение печати юридического лица заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота, при этом оттиск такой печати истцом не оспорен, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о нецелесообразности назначения по настоящему делу судебной почерковедческой экспертизы.

Кроме того, судом  учтено, вопреки доводу жалобы, представленное истцом в материалы дела заключение специалиста. Однако приняв во внимание наличие на спорном договоре уступки не оспоренного истцом оттиска печати общества, суд пришел к верному выводу, что полномочия лица, подписавшего договор уступки явствовали из обстановки (статья 182 ГК РФ).

Апелляционный суд, также давая оценку доводам истца об отсутствии у него действительной воли к заключению спорного договора уступки права требования, полагает необходимым отметить и то, что в материалы настоящего дела представлено уведомление об уступке права требования (л.д. 82), которым общество «СК Еврострой» в лице директора Расчетова В.И. уведомило 11.10.2019 Иордатий М.Н. о состоявшейся уступке, со ссылкой на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2019 № А60-74819/2018.

Подпись директора Расчетова В.И. в указанном уведомлении не оспорена.

Следует отметить также, что согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2019 по делу № А60-74819/2018, которым произведено процессуальное правопреемство общества «СК Еврострой» на общество «Каскад» в рамках дела о банкротстве Иордатий М.Н., общество «СК Еврострой» как кредитор, требования которого были включены в реестр требований кредиторов, было извещено судом о рассмотрении заявления о правопреемстве.

При рассмотрении указанного спора в материалы дела № А60-74819/2018 предоставлялся как сам договор уступки права требований от 22.07.2019, так соответствующее уведомление обществом «СК Еврострой» Иордатий М.Н. о состоявшейся уступке за подписью директора Расчетова В.И. В подтверждение данных обстоятельств ответчиком в материалы настоящего дела представлены копии материалов арбитражного дела №А60-74819/2018 (л.д. 56-80).

Довод истца о том, что ответчиком не представлено доказательств исполнения цессионарием обязательств по договору цессии, подлежит отклонению, поскольку из оспариваемого договора цессии следует, что в качестве оплаты за уступаемое право (требование) по настоящему договору новый кредитор погашает задолженности общества «СК Еврострой» по договорам субаренды от 14.11.2016 №11/16-25 и от 25.10.2017 № 36/17.

В подтверждение реальности отношений ответчиком были представлены доказательства существования субарендных отношений, согласно которым общество «Каскад» передает субарендатору, которым является общество «СК Еврострой», имущество в субаренду.

В подтверждение наличия встречных обязательств между сторонами по арендным договорам от 25.10.2017 № 36/17 и от 14.11.2016 № 11/16-25 представлены также акты сверки (л.д.86,89), подписанные от имени истца также Расчетовым В.И. с проставлением печати общества «СК Еврострой».

Доказательств того, что соответствующая задолженность по субаренде была предъявлена ответчиком истцу ко взысканию, в материалы дела не представлено.

С учетом приведенных обстоятельств, следует признать, что совокупностью приведенных обстоятельств подтверждается воля истца на заключение оспариваемого договора цессии. Помимо оспариваемой истцом подписи Расчетова В.И. в самом договоре, в материалы дела представлено достаточно доказательств, свидетельствующих о действительном намерении истца к заключению оспариваемого договора цессии.

Доводы истца о заинтересованности Федотова А.В., который, по утверждению истца, является фактическим владельцем общества «Каскад», а также неофициальным владельцем общества «СК Еврострой» вплоть до октября 2019 года, правомерно не приняты судом первой инстанции, как свидетельствующие о недействительности оспариваемого договора цессии, поскольку каких-либо доказательств этому в материалы дела не представлено. 

Как верно отметил суд первой инстанции, из пояснений сторон следует, что Федотов А.В. никогда не являлся участником общества «СК Еврострой». Единственным участником общества «СК Еврострой» с момента создания являлась Богряновская Н.Н., впоследствии – Расчетов В.И., с 31.08.2020 – Расчетов А.В. (сын Расчетова В.И.).

Таким образом, истцом в материалы настоящего дела не приведено достаточных доводов и доказательств, подтверждающих факт заинтересованности Федотова А.В. по отношению к истцу.

Ссылаясь на признание Верх-Исетским судом г. Екатеринбурга и Свердловским областным судом незаконности присвоения Федотовым А.В, квартиры, принадлежащей Расчетовой Нине Ивановне, супруге директора общества «СК Еврострой», истцом тем не менее какие-либо доказательства, подтверждающие такие обстоятельства не представлены. Истец не сослался на соответствующие номера дел, рассмотренных судом. 

При этом суд первой инстанции верно указал, что приведенные истцом доводы свидетельствуют лишь о наличии некоего корпоративного конфликта в обществе «СК Еврострой», в подтверждение которого не представлено документального подтверждения.

Поскольку предполагается, что сам истец в отличие от своих контрагентов осведомлен о своей же хозяйственной деятельности, он мог предоставить соответствующие доказательства, подтверждающие связь Федотова А.В. с обществом «СК Еврострой» при наличии таких доказательств, чем, однако, истец не воспользовался. У ответчика, в свою очередь, отсутствует объективная возможность доказать отрицательный факт.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии какого-либо документального обоснования приведенных истцом доводов.

При изложенных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора уступки права  от 22.07.2019 недействительной сделкой не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы являются необоснованными, отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 июля 2021 года по делу № А60-12961/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

М.Н. Кощеева

 

Судьи

Р.А. Балдин 

 

И.О. Муталлиева