АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6094/2021

20 декабря 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления от 14 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи Падина Э.Э.

Судей: Лесненко С.Ю., Яшкиной Е.К.

при участии

без явки представителей лиц, участвующих в деле

рассмотрел в судебном заседании кассационную  жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение от 26.05.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021

по делу № А51-1937/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Аквапайп ДВ», обществу с ограниченной ответственностью «КБ ПЛАСТ» 

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП 304251108300166, ИНН 

<

***>; далее – ИП ФИО1, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аквапайп ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 692503, 

<

...>; далее – ООО «Аквапайп ДВ»), обществу с ограниченной ответственностью «КБ ПЛАСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 692271, Приморский край, Хорольский район, пгт.Ярославский, ул.Матросова, 5; далее – ООО «КБ ПЛАСТ») о признании договора купли-продажи от 15.11.2019, заключенного между ООО «Аквапайп ДВ» и ООО «КБ ПЛАСТ» недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Аквапайп ДВ» вернуть ООО «КБ ПЛАСТ» все имущество, полученное по сделке. 

Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.05.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021, в иске отказано. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование жалобы приведены доводы о том, что суд сделал ошибочные выводы о том, что оспариваемый договор не соответствует критериям мнимой сделки. Данная сделка совершена с занижением цены лишь для вида с целью невыплаты долга истцу, что свидетельствует о намерении избежать обращения взыскания на проданное аффилированному лицу оборудование. Полагает, что заниженная оплата за оборудование произведена в качестве формального исполнения сделки.

ООО «КБ ПЛАСТ» в отзыве на кассационную жалобу изложенные в ней доводы отклонило и указало, что в настоящее время часть задолженности (1/3) выплачена.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив в порядке и пределах статей 284-288, 289 АПК РФ законность обжалуемых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для их отмены либо изменения.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, 01.09.2016 между ООО «КБ ПЛАСТ» (арендатор) и ИП ФИО1 (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: 692527, 

<

...>, общей площадью 510,40 кв.м (1-я комната 205, 10 кв.м; 2-я комната 4,20 кв.м; 3-я комната 301, 10 кв.м). 

У ООО «КБ ПЛАСТ» образовалась задолженность перед истцом по арендной плате, установленная и взысканная в судебном порядке                (решение Арбитражного суда Приморского края от 31.07.2020 по делу №А51-20369/2019) в размере 460 748 руб. В связи с неисполнением в добровольном порядке решения суда возбуждено исполнительное производство № 207931/20/25013 от 23.11.2020. 

Как указал истец, в ходе исполнительного производства в процессе выявления имущества, на которое можно обратить взыскание судебным приставом-исполнителем, было установлено, что в период с момента рассмотрения судебного дела до момента принятия судебным приставом-исполнителем исполнительного листа к исполнению между ООО «Аквапайп ДВ» и ООО «КБ ПЛАСТ» был заключен договор купли-продажи оборудования №15/11 от 15.11.2019, по которому экструзионная линия LPG55/55/55 по производству армированных труб ПП-Р стекловолокнами Ф20- 63, компрессор спиральный SM185S4RC, каплеструйный принтер Vj 1220 392151 перешло в собственность ООО «Аквапайп ДВ». 

Полагая, что договор купли-продажи оборудования №15/11 от 15.11.2019, заключенный между ООО «Аквапайп ДВ» и ООО «КБ ПЛАСТ» по цене 400 000 руб., является мнимой сделкой, совершенной ответчиком с целью избежать возможности обращения взыскания на указанное оборудование в рамках исполнительного производства, предприниматель обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствуясь статьями 10, 153, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из реальности сделки и того, что истец не являясь стороной оспариваемой сделки, не имеет каких-либо прав и обязанностей в отношении предмета договора.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и положениям действующего законодательства.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи, в том числе с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ (часть 1 статьи 455 ГК РФ).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума №25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 №463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, от 05.04.2011 № 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 №2521/05).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 пункта 78 Постановления Пленума № 25, а также исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Следовательно, в рассматриваемом случае истец обязан представить в материалы дела доказательства нарушения его прав действиями ответчиков, а также доказать, как выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению или к реальной защите законного (материального) интереса.

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, а лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, оценив договор на предмет наличия признаков его недействительности (мнимости) по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили и пришли к выводам о том, что стороны совершали действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договором.  

Оснований считать заниженной стоимость проданного оборудования суды не установили, поскольку оборудование простаивало и не эксплуатировалось в течении нескольких месяцев.  Ответчиками документально (бухгалтерской отчетностью и заключением о техническом состоянии имущества от 10.11.2019) было подтверждено, что на формирование цены повлияли, в том числе амортизационный износ (находилось в обращении в течении 3-х лет) и его неисправное состояние.  Доказательств обратного в материалах дела не имеется (статьи 9, 65 АПК РФ).  

Судами обоснованно учтено, что наличие аффилированности само по себе не свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки. Истцом не представлено доказательств каким образом это повлияло на действительность сделки.

Гражданским законодательством не предусмотрен запрет на заключение гражданско-правовых сделок хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, лицами, входящих в одну группу компаний, либо иным образом взаимодействующих друг с другом в гражданских правоотношениях.

Истец, не являясь стороной оспариваемой сделки, не имеет каких-либо прав и обязанностей в отношении предмета договора, правого интереса к возврату спорного оборудования к продавцу не доказал.

Договор реально исполнен его сторонами и полностью оплачен ООО «Аквапайп ДВ» согласно представленным в дело платежным поручениям. 

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции истец обосновывая свое право на иск, по сути, ссылается на свой статус кредитора продавца оборудования по оспариваемой сделке – ООО «КБ ПЛАСТ», задолженность которого перед истцом до настоящего времени не погашена, в то время как доказательства невозможности погашения долга за счет денежных средств или иного имущества должника в материалы дела не представлены, исполнительное производство №207931/20/25013 от 23.11.2020 не прекращено. 

Апелляционный суд, учитывая, что в отношении ООО «КБ ПЛАСТ» 19.08.2021 возбуждено дело о несостоятельности (№А51-12102/2021), в рамках которого рассматривается заявление ИП ФИО1 от 15.07.2021 о признании ООО «КБ ПЛАСТ» несостоятельным (банкротом), обоснованно указал истцу на возможность избрания иного способа защиты его нарушенных прав посредством участия в деле о несостоятельности ООО «КБ ПЛАСТ», в котором предприниматель не лишен возможности восстановить свои нарушенные права на взыскание долга с ООО «КБ ПЛАСТ» в соответствии с нормами права, регулирующими порядок банкротства юридического лица, в том числе с учетом предусмотренного законом порядка оспаривания сделок, совершенных должником до банкротства, а так же порядка привлечения к субсидиарной ответственности определенного законом круга лиц по долгам банкрота.

Вышеуказанные выводы судов согласуются с разъяснениями  абзаца 2 пункта 78 Постановления Пленума №25.

Судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.

Оснований для несогласия с итоговыми выводами судов у суда округа не имеется.

В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

                                    ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 26.05.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу №А51-1937/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                         Э.Э. Падин                   

Судьи:                                                                                  С.Ю. Лесненко         

 

                                                                                              Е.К. Яшкина