АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5561/2024

23 января 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой ДВ»

на определение от 10.07.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024

по делу №  А51-1853/2021

Арбитражного суда Приморского края

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компани» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой ДВ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 690078, Приморский край, г.о. Владивостокский, 

<

...>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компани» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 690041, Приморский край, г.о. Владивостокский, г. Владивосток, ул. Ладожская, д. 19а, помещ. 1) несостоятельным (банкротом) 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Приморского края от 16.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компани» (далее – ООО «ТрансАвто Компани», должник).

Определением суда от 10.06.2021 в отношении ООО «ТрансАвто Компани» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 10.12.2021 ООО «ТрансАвто Компани» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2

Определением суда от 10.06.2021 конкурсным управляющим ООО «ТрансАвто Компани» утвержден ФИО1.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 19.10.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению ООО «ТрансАвто Компани» денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой ДВ» (далее – ООО «ТехноСтрой ДВ», ответчик): с расчетного счета, открытого в акционерном обществе «Альфа-Банк», № 40702810220020003034, совершенных 15.07.2019, 16.07.2019, 10.12.2019, 18.02.2020, на общую сумму 10 648 605 руб., с расчетного счета, открытого в Банке ВТБ (публичное акционерное общество), № 40702810810540000335, совершенных 18.02.2019, 25.02.2019, 03.04.2019, 23.04.2019, на общую сумму 1 450 000 руб., применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 12 098 605 руб.

Определением суда от 10.07.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО «ТехноСтрой ДВ» просит определение суда от 10.07.2024, апелляционное постановление от 08.10.2024 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. В обоснование приводит доводы о недоказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными: отсутствии у должника признаков неплатежеспособности; перечислении денежных средств в рамках возврата неосновательно полученных должником (в отсутствие встречного исполнения) оплат от ответчика по договору на предоставление услуг спецтехники и ТС от 12.12.2018 № 12/12-2018 и оплаты переданного  ответчиком должнику имущества по договору аренды транспортных средств с экипажем от 01.01.2019 № 0101/19. Также указывает на осуществление в спорный период должником иных оплат (заработная плата, обязательные платежи), а также перечислений в пользу третьих лиц, которые конкурсным управляющим не оспариваются, и в пользу кредитора должника федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 6», в связи с чем утверждение о неудовлетворении его требований за счет удовлетворения требований ООО «ТехноСтрой ДВ» нельзя признать обоснованным.

В материалы обособленного спора поступил отзыв конкурсного управляющего на кассационную жалобу.

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «ТрансАвто Компани» осуществлен ряд перечислений денежных средств в пользу ООО «ТехноСтрой ДВ»:

-                   18.02.2019 и 25.02.2019 на сумму 70 000 руб., 80 000 руб., 305 000 руб., 395 000 руб. соответственно с назначением платежа: возмещение затрат в рамках исполнения договора на предоставление услуг спецтехники и ТС от 12.12.2018 № 12/12-2018 (далее – договор от 12.12.2018); 15.07.2019 на сумму 1 100 000 руб. с назначением платежа: возврат излишне уплаченных денежных средств по договору от 12.12.2018;

-                   03.04.2019, 23.04.2019, 16.07.2019, 10.12.2019, 18.02.2020 на сумму 350 000 руб., 250 000 руб., 300 000,01 руб., 518 000 руб., 4 930 605 руб., 3 800 000 руб. соответственно с назначением платежа: оплата (частичная оплата) за аренду техники (ТС) по договору аренды транспортных средств с экипажем от 01.01.2019 № 0101/19 (далее – договор от 01.01.2019).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на совершение указанных перечислений в отсутствие встречного исполнения обязательств при наличии у должника признаков неплатежеспособности в целях причинения вреда имущественным права его кредиторов, о чем ответчик был осведомлен в силу аффилированности, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь, в том числе на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии             с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельствсуд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения спора судами проанализированы финансовые показатели должника с учетом периода совершения оспариваемых сделок: февраль 2019 года – февраль 2020 года. По состоянию на конец 2018 года размер денежных средств и денежных эквивалентов должника составил 81 тыс. руб., а размер кредиторской задолженности – 10 808 тыс. руб.; на конец 2019 года убыток составил 18 049 тыс. руб., при увеличении денежных средств и денежных эквивалентов до 709 тыс. кредиторская задолженность возросла до 84 365 тыс. руб. (на 680,6 %). В рассматриваемый период имелись неисполненные обязательства, задолженность по которым в последующем включена в реестр требований кредиторов ООО «ТрансАвто Компани», перед федеральным государственным унитарным предприятием «Главное военно-строительное управление № 6»: начиная с января 2019 года должник начал допускать просрочку исполнения обязательств по одному договору, в марте 2019 года не исполнены обязательства по трем договорам, а к июню 2019 года – в полном объеме перестал исполнять принятые на себя обязательства. Указанное позволяет прийти к выводу, что в период совершения оспариваемых сделок имелись обязательства, которые ООО «ТрансАвто Компани» не исполняло и не могло исполнить за счет имущества, которое в достаточном объеме отсутствовало (сведения об ином не представлены).

Доводы ответчика об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности, приведенные по тексту кассационной жалобы, фактически основаны на иной оценке данных бухгалтерской отчетности должника без учета фактического неисполнения им своих обязательств и наращивания кредиторской задолженности в рассматриваемый период, в связи с чем подлежат отклонению.

Осведомленность ООО «ТехноСтрой ДВ» о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО «ТрансАвто Компани» презюмируется в силу заинтересованности через контролирующее лицо – ФИО3, что со стороны ответчика не опровергнуто; мотивированные возражения в указанной части в кассационной жалобе не приведены.

В ходе рассмотрения обособленного спора ответчик настаивал на наличии встречного исполнения по оспариваемым сделкам.

Так, по договору от 12.12.2018 ответчик произвел оплату на общую сумму 11 758 400 руб., однако соответствующие услуги должник не оказал, в связи с чем посредством части оспариваемых перечислений осуществил возврат необоснованно полученных денежных средств.

В то же время данные ответчиком пояснения о перечислении должнику денежных средств по договору от 12.12.2018 в полной мере не подтверждены представленными в материалы обособленного спора доказательствами. Занимаемая им позиция о возврате денежных средств оспариваемыми платежами не соответствует их назначению: возмещение затрат, возврат излишне уплаченных денежных средств по договору от 12.12.2018. Не раскрыты разумные, экономически обоснованные причины неоднократного осуществления перечислений (согласно пояснениям ответчика – в период с декабря 2018 года по май 2019 года) в отсутствие фактического оказания услуг по договору от 12.12.2018.

Суд округа также учитывает, что согласно сведениям информационной системы Картотека арбитражных дел, до рассмотрения настоящего спора по существу ООО «ТехноСтрой ДВ» подано заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требований, основанных на совершении в пользу ООО «ТрансАвто Компани» платежей в отсутствие встречного исполнения, в том числе заявленных в настоящем споре в качестве оплаты по договору от 12.12.2018, что также не соотносится с позицией ответчика о произведенном должником возврате.

Необходимо отметить, что, в любом случае, исполнение должником обязательств перед аффилированным лицом по возврату денежных средств, последовательно перечисленных в отсутствие встречного предоставления в условиях нераскрытия экономических мотивов такого поведения, с одновременным неисполнением обязательств перед независимым кредитором в ситуации неудовлетворительного финансового состояния, отсутствия активов для полного погашения кредиторской задолженности свидетельствует об отклонении поведения должника и ответчика от стандартов добросовестности.  При этом осуществление иных перечислений и частичное исполнение обязательств перед кредитором значения для постановки указанного вывода не имеют.

По договору от 01.01.2019, как указывало ООО «ТехноСтрой ДВ», ответчик передал в аренду должнику транспортные средства; представил подписанные сторонами без замечаний универсальные передаточные документы за период с 01.01.2019 по 31.05.2019 на общую сумму 19 637 470,61 руб., настаивал на внесении должником арендной платы посредством части оспариваемых перечислений.

К представленным ответчиком универсальным передаточным документам суды отнеслись критически в отсутствие возможности идентифицировать сроки внесения спорных арендных платежей согласно условиям договора от 01.01.2019, а также соотнести суммы перечислений согласно банковским выпискам с суммами, отраженными в таких документах. Также как не представлены первичные бухгалтерские документы, опосредующие данный вид гражданско-правовых отношений (акты приема-передачи транспортных средств, ведомости технического состояния, акты о возврате имущества, путевые листы и т.п.).

Согласно сведениям регистрирующего органа в отношении транспортных средств, поименованных в приложении № 1 к договору от 01.01.2019, по указанным государственным регистрационным номерам поставлены на учет иные транспортные средства, собственниками которых в спорный период являлись физические лица.

Указанное в совокупности ставит под сомнение реальность правоотношений сторон по договору от 01.01.2019.

Как усматривается из материалов обособленного спора, ответчик в ходе его рассмотрения требования арбитражного процессуального законодательства об обязанности доказывания и раскрытия доказательств с учетом предъявления повышенных требований в деле о банкротстве, при наличии мотивированных сомнений конкурсного управляющего относительно реальности правоотношений и независимости сторон, не исполнил, доводы о недобросовестном поведении, противоправных целях совершенных сделок не опроверг.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы обособленного спора доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок кредиторской задолженности, включенной в последующем в реестр требований его кредиторов; отсутствие встречного предоставления в соответствии с назначением платежей; причинение вреда кредиторам должника их совершением для целей вывода имущества, о чем ответчик был осведомлен в силу аффилированности, суды первой и апелляционной инстанций признали осуществленные перечисления недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Последствия недействительности сделок применены в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве. Условия для признания сделок недействительными по иным основаниям с учетом конкуренции норм права не установлены.

Материалы обособленного спора исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 10.07.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по делу №  А51-1853/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко

Судьи                                                                                        Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков