Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«20» июля 2021 года                                                         Дело № А41-73851/2020

Резолютивная часть решения объявлена «06» июля 2021 года. Решение изготовлено в полном объеме «20» июля 2021 года.

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "АПИ", ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА", ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности, третьи лица – Министерство имущественных отношений  Московской области, Администрация городского округа Красногорск Московской области,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6 по дов. от 22.10.2020 г.,

от ООО "АПИ" – ФИО7 по дов. №01/12 от 01.12.2020 г.,

от ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" – ФИО8 по дов. №07/12 от 07.12.2020 г.,

от ФИО5

от ФИО3  

от ФИО4 

от Министерства 

от Администрации,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "АПИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, ФИО4 о признании договора уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018 г. недействительным и применении последствий его недействительности.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Министерство имущественных отношений  Московской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Администрация городского округа Красногорск Московской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением суда от  13.04.2021 ФИО5 привлечен к участию в деле в качестве соответчика. 

Иск предъявлен на основании ст. ст. 166-168, 173.1, 174, 182 ГК РФ, ст. ст. 32, 40, 44, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что договор уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018, заключенный между ООО "АПИ" и ФИО5, по которому ФИО5 обязуется с согласия арендодателя передать  ООО "АПИ" права и обязанности, предусмотренные договором аренды (свойства участка указаны в п. 1.2-1.15 (участок) между арендатором и арендодателем от 11.11.2008 № 537, заключенным между ФИО5 и Администрацией Красногорского муниципального района, не отвечает интересам ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" и является недействительным, поскольку данная сделка совершена в отсутствие соответствующего согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки, а также является сделкой с заинтересованностью.

В отзыве на исковое заявление ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" указало, что все заключенные им в период хозяйственной активности договору соответствовали требованиям Устава Общества и нормам гражданского законодательства, договор уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером: 50:11:0020401:12 был заключен в интересах ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА", ввиду чего оснований для удовлетворения иска не имеется. Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

ООО "АПИ" в отзыве на иск указало, что при заключении договора уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018 ООО "АПИ" обращало внимание на отсутствие ограничений на совершение сделок, уведомление собственника земельного участка, на наличие договора уступки земельного участка между ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" и ФИО5, зарегистрированного в установленном законом порядке. ООО "АПИ" пояснило, что надлежащим образом исполняет все принятые на себя обязательства по оспариваемому договору уступки права аренды земельного участка, в связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат.

ФИО3 в отзыве на иск указал, что с заявленными требованиями не согласен, договор уступки права аренды земельного участка от 11.12.2017 г. был подписан им на основании решения учредителей ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" и соответствует требования гражданского законодательства.

ФИО4 в отзыве на исковое заявление указал, что переуступка права аренды земельного участка была возмездной и экономически обоснованной, просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

В отзыве на исковое заявление ФИО5 просил в иске отказать, указал, что договор уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером: 50:11:0020401:12 был подписан им 11.12.2017, стоимость уступки права аренды была оплачена им в полном объеме. 22.02.2018 ФИО5 переуступил свое право аренды вышеназванного земельного участка обществу с ограниченной ответственностью "АПИ". 

Истец заявил о фальсификации протокола общего собрания учредителей ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" от 01.12.2017, поступившего в материалы дела от Управления Росреестра по Московской области на запрос суда.

В судебное заседание представители ФИО5, ФИО3, ФИО4, Министерства и Администрации, извещённые надлежащим образом о месте и времени его проведения, не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3,  5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Представитель истца в заседании суда настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представители ответчиков против удовлетворения исковых требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Представитель ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, заявлении о фальсификации доказательств, письменных пояснениях и объяснениях представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 ст. 389.1 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 22.02.2018 между ФИО5 (арендатором) и ООО "АПИ" (новым арендатором) в лице генерального директора ФИО9 был заключен договор уступки права аренды земельного участка, по условиям которого ФИО5 обязуется с согласия арендодателя передать  ООО "АПИ" права и обязанности, предусмотренные договором аренды (свойства участка указаны в п. 1.2-1.15 (участок) между арендатором и арендодателем от 11.11.2008 № 537, заключенным между ФИО5 и Администрацией Красногорского муниципального района (свидетельство серии 50 № 000831369 от 26.08.2002), а ООО "АПИ" обязуется принять переданные ему права и обязанности.

Участок находится в муниципальной (государственной) собственности (п. 1.2 договора).

Местонахождение участка: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи д. Марьино, кадастровый номер земельного участка: 50:11:0020401:12, общая площадь участка: 6000 тысяч кв.м, ограничения использования отсутствуют, разрешенное использование: для размещения объектов придорожного сервиса, участок не изъят из оборота, его оборот не ограничен (пункты 1.3-1.8 договора).

Согласно п. 1.9 договор арендатор передает новому арендатору земельный участок в день подписания договора. Передача земельного участка оформляется передаточным актом.

В соответствии с п. 1.10 договора арендатор гарантирует, что право аренды на земельный участок не передано ранее третьим лицам, права арендатора или права арендодателя на земельный участок не оспариваются, арендные права не переданы в залог, не обременены сервитутом.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что размер платы за уступку аренды земельного участка составляет 5500000 руб. 00 коп. и сносится не позднее 60 дней с момента государственной регистрации настоящего договора.

Арендная плата взимается по договору аренды от 11.11.2008 № 537, заключенному между ФИО5 и Администрацией Красногорского муниципального района, условиями которого предусмотрен ее размер, срок внесения денежных средств. Обязанность внесения арендной платы у нового арендатора возникает после государственной регистрации настоящего договора (п. 2.2 договора).

За уступаемое право ООО "АПИ" уплатило ФИО5 5500000 руб. 00 коп., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ПАО СБЕРБАНК по счету ООО "АПИ" за период с 01.03.2018 по 01.08.2018 (т. 1, л.д. 99-114).

Факт передачи права требования подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи земельного участка от 22.02.2018 (т. 1, л.д. 98).

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, в составе ООО "АПИ" с 19.06.2019 находится единственный учредитель (участник) Общества ФИО10, генеральным директором ООО "АПИ" с 17.01.2018 является ФИО9

На момент совершения оспариваемой сделки и в настоящее время участниками ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" являлись ФИО2, владеющий 50 % уставного капитала ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА", и ФИО4, владеющий 50 % уставного капитала Общества.

Генеральным директором ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" с 04.02.2016 является ФИО3 

Истец полагает, что договор уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018 является крупной сделкой, а также сделкой, совершенной с заинтересованностью, поскольку ФИО2 согласие на уступку права аренды земельного участка не давал, при этом ФИО4, являющийся участником ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА", является супругом ФИО10, которая в свою очередь является учредителем ООО "АПИ" и родной сестрой ФИО11 – прежнего соучредителя ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА".

           Узнав о существовании названного договора уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность оспариваемой сделки ввиду отсутствия соответствующего согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки, а также совершения сделки с заинтересованностью.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

По смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что сделка общества с ограниченной ответственностью, может быть оспорена по приведенным в данной статье основаниям, только действующим участником общества (лицом, обладающим частью доли в уставном капитале соответствующей организации).

На основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

 Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, определено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

 Согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества. 

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества (п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки).

В силу п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Порядок применения этой нормы разъяснен в абзаце 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которому при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Отсюда следует, что существенным обстоятельством, имеющим значение для разрешения настоящего дела является не только факт наличия или отсутствия одобрения сделки уполномоченным органом управления юридического лица, но и наличие доказательств, объективно свидетельствующих об осведомленности контрагента Общества (в данном случае – ООО "АПИ" и ФИО5) о том, что заключение спорного договора неизбежно повлечет нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из содержания названных норм права и  разъяснений по их применению следует, что бремя доказывания обстоятельств совершения Обществом сделки с заинтересованностью лежит именно на истце. 

Как установлено судом, 11.12.2017 г. между ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" (арендатором) и ФИО5 (новым арендатором) был заключен договор уступки права аренды земельного участка (т. 1, л.д. 90-92), который был одобрен решением общего собрания учредителей ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА", оформленным протоколом общего собрания учредителей ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" № 2/4 от 01.12.2017.

Впоследствии, между ФИО5 и ООО "АПИ" был заключен оспариваемый истцом по настоящему делу договор уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018.

На общем собрании участников ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" от 01.12.2017 г. присутствовали учредители (участники) Общества ФИО2, владеющий 50 % уставного капитала ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА", и ФИО4, владеющий 50 % уставного капитала Общества.

При этом по предложению заключить договор переуступки права аренды земельного участка с кадастровым номером: 50:11:0020401:12 с ФИО5 выступил сам ФИО2

По результатам голосования решение о заключении договора переуступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером: 50:11:0020401:12 с ФИО5 было принято единогласно.

Доводы ФИО12 о том, что им протокол общего собрания учредителей ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" № 2/4 от 01.12.2017 не подписывался и содержащаяся в нем от его имени подпись ему не принадлежит, отклоняются судом по следующим основаниям.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ). 

Заявленное истцом ходатайство о фальсификации протокола общего собрания учредителей ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" от 01.12.2017 судом рассмотрено и отклоняется в порядке ст. 161 АПК РФ как необоснованное и ничем не подтвержденное.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 АПК РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

При этом под фальсификацией понимается любое сознательное искажение представляемых суду доказательств, которое может быть выполнено путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация).

В силу положений статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств. По своей сути рассмотрение заявления о фальсификации доказательства является проверкой заявления о недостоверности доказательств, представленных одним из лиц, участвующих в деле.

В данном случае в обоснование сомнений в подлинности указанного в заявлении документа не представлено доказательств, объективно свидетельствующих о его фальсификации и невозможности использования указанного документа в качестве доказательства по настоящему делу.

Кроме того, как указано выше, данный протокол общего собрания учредителей ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" № 2/4 от 01.12.2017 поступил в материалы дела от Управления Росреестра по Московской области на запрос суда из материалов регистрационного дела по спорному земельному участку.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.03.2012г. № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

В силу положений статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного документа, но и путем оценки самим судом совокупности имеющихся в деле доказательств.

Отрицая наличие его подписи в протоколе общего собрания учредителей ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" № 2/4 от 01.12.2017, ФИО12 соответствующее ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы в отношении подписи не заявил.

Между тем, судом установлено, что ФИО12 оспаривает решение общего собрания учредителей ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА", оформленное протоколом общего собрания учредителей ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" № 2/4 от 01.12.2017, в рамках дела № А41-32054/2021.

Изучив и  оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта нарушения ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" порядка одобрения уступки права аренды спорного земельного участка ФИО5 и последующего заключения спорного договора уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018 как крупной сделки, предусмотренного положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и необоснованности доводов ФИО12 о недействительности данной сделки ввиду нарушения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Решение ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" о заключении договора переуступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером: 50:11:0020401:12 с ФИО5, оформленное протоколом общего собрания учредителем ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" № 2/4 от 01.12.2017, на момент заключения спорной сделки никем не оспаривалось.

Также следует необходимым отметить, что в рамках процедуры подготовки к заключению договора уступки права (требования) ООО "АПИ" и ФИО5 должны были исходить из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в действующем законодательстве (п. 3 ст. 10 ГК РФ). 

При этом помимо наличия в материалах дела доказательств одобрения ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" уступки права аренды спорного земельного участка ФИО5 и последующего заключения оспариваемой сделки, причинение убытков обществу с ограниченной ответственностью "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" или наступлении иных неблагоприятных последствий, наступление которых непосредственно связано с заключением оспариваемого истцом договора, не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Также не имеется оснований полагать, что в результате совершения оспариваемой сделки наступили иные (помимо убытков) неблагоприятные последствия для ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА".

Под иными неблагоприятными последствиями можно понимать обстоятельства  затрудняющие участие ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" в гражданском обороте, если причиной указанных затруднений должна выступать именно оспариваемая сделка.

Наличие таких обстоятельств истцом не доказано и арбитражным судом не установлено (ст. 65 АПК РФ).

Арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждается, что вышеназванные договоры уступки права аренды земельного участка от 11.12.2017 г. и от 22.02.2018 исполнялись на тех условиях, на которых заключались и которые были одобрены ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА".

Таким образом, факт нарушения ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" порядка одобрения уступки права аренды спорного земельного участка ФИО5 и последующего заключения договора уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018 как крупной сделки и нарушения порядка одобрения данной сделки как сделки с заинтересованностью истцом не доказан (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по исковым требованиям.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. 

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Из пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом в силу п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Следовательно, течение срока исковой давности, составляющего один год, по требованию участника о признании сделки с заинтересованностью недействительной начинается со дня, когда этот участник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной обществом сделки недействительной как сделки с заинтересованностью.

Таким образом, исходя из системного толкования названных норм права и судебной практики их применения, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО2 будучи участником общества с ограниченной ответственностью "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА", присутствовав на общем собрании участников ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" 01.12.2017 и голосовав за одобрение уступки права аренды спорного земельного участка ФИО5, не мог не знать о планируемом заключении сделки.

Истец, являющийся участником ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" с 50 % долей, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 2018 года (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; п. 9.1.3 устава Общества). Кроме того, сделки по уступке права аренды спорного земельного участка прошли в установленном законом порядке государственную регистрацию, и соответствующие сведения внесены в ЕГРН.

При этом, также следует отметить, что согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" № 2/4 от 01.12.2017, на котором свою подпись истец оспаривает, также было принято решение об утверждении изменений в устав Общества в связи со сменой адреса местонахождения ООО "ИСТРИНСКАЯ УСАДЬБА" с Московской области, г. Истра на г. Москва и данные изменения 03.04.2018 г. за ГРН 2185024159934 были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 71-72), то есть сведения для истца по данному вопросу были общедоступными и истец имел право с ними ознакомиться, в том числе со спорным протоколом.

Следовательно, истцом не представлено доказательств того, что генеральный директор Общества ФИО3  намеренно скрывал от него информацию о проведении спорных собрания и сделок по уступке права аренды вышеназванного земельного участка (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, на момент предъявления ФИО2 рассматриваемого иска в арбитражный суд – 10.11.2020 годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018 на основании пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ истек.        

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья                                                                                                    И. В. Быковских