АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-9035/2019

г. Оренбург

19 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       11 июня 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        19 июня 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Миллер И.Э., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Оренбургагро-ДТ", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Оренбург

к бывшему руководителю общества с ограниченной ответственностью "Лесное" ФИО2, Оренбургская область, Бугурусланский район, с.Верхнепавлушкино,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Администрация Тоцкого района Оренбургской области, Оренбургская область, с.Тоцкое

о взыскании 34 504 руб. 47 коп.

В судебном заседании приняла участие представитель истца ФИО3 по доверенности от 25.05.2020. 

Ответчик, третье лицо  о  времени  и  месте  судебного  заседания  извещены надлежащим  образом  в  соответствии  со  статьями  121,  123 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  по адресам регистрации,  а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В  соответствии  с  частью  3  статьи  156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии ответчика и третьего лица.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 04 по 11 июня 2020 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Оренбургагро-ДТ" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд к бывшему руководителю общества с ограниченной ответственностью "Лесное" ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании убытков в виде неполученных арендных платежей по договору аренды от 01.10.2016 в размере 1 348 329 руб. 34 коп.

Определением суда от 22.10.2019 приняты уточнения исковых требований о взыскании 34 504 руб. 47 коп., составляющих убытки, возникшие в период с 01.10.2016 по 13.10.2016, как задолженность по договору аренды от 01.10.2016; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Администрация Тоцкого района Оренбургской области.

Ответчиком представлены отзывы с возражениями по заявленным требованиям (л.д.54-56, 145-146 т.1).

Истцом представлены дополнительные пояснения (л.д. 49-52, 109-113, 136-137 т.1).

Третьим лицом отзыва на исковое заявление не представлено.

Определением суда от 09.01.2020 встречное исковое заявление ФИО2 от 25.12.2019 возвращено, в ходатайстве об отсрочке уплаты государственной пошлины отказано.

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Истец по ходатайству возражал. В связи с отсутствием правовых оснований судом в ходатайстве об отложении отказано, в судебном заседании объявлен перерыв.

В судебном заседании истец на исковых требованиях с учетом уточнений настаивал.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Решением арбитражного суда от 28.12.2015 № А47-4383/2014  ООО «Оренбург Агро-ДТ», признано банкротом с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

Определением арбитражного суда от 16.02.2018 ФИО4 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением арбитражного суда от 02.03.2018 конкурсным управляющим ООО «Оренбург Агро - ДТ» утвержден ФИО5

Между Администрацией Тоцкого района Оренбургской области и ООО «Оренбург Агро-ДТ» заключены договоры аренды земельных участков, в том числе:

- договор № 39 от 08.04.2010 аренды земельного участка, площадью 4880000 кв.м., с кадастровым номером 56:32:2023001:4;

- договор № 185 от 18.10.2010 аренды земельного участка, площадью 4950000 кв.м., с кадастровым номером 56:32:2022002:4;

- договор № 55 от 08.04.2010 аренды земельного участка, площадью 12620000 кв.м. с кадастровым номером 56:32:2021003:2;

- договор № 181 от 18.10.2010 аренды земельного участка, площадью 2470000 кв.м., с кадастровым номером 56:32:2023001:5;

- договор № 54 от 08.04.2010 аренды земельного участка, площадью 6500000 кв.м., с кадастровым номером 56:32:2023001:3;

- договор № 51 от 08.04.2010 аренды земельного участка, площадью 3980000 кв.м., с кадастровым номером 56:32:2023003:3.

Указанные договоры зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 11.11.2010.

Между ООО «Оренбург Агро-ДТ» (арендодатель) в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Лесное» 01.10.2016 заключен договор аренды вышеуказанных земельных участков (л.л 24-26 т.1) (далее - договор аренды от 01.10.2016). 

Согласно пункту 1.1 договора аренды от 01.10.2016 арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование, находящиеся в аренде земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: Оренбургская область, Тоцкий район, а именно:

- земельный участок, площадью 4880000 кв.м., с кадастровым номером 56:32:2023001:4;

- земельный участок, площадью 4950000 кв.м., с кадастровым номером 56:32:2022002:4;

- земельный участок, площадью 12620000 кв.м., с кадастровым номером 56:32:2021003:2;

- земельный участок, площадью 2470000 кв.м., с кадастровым номером 56:32:2023001:5;

- земельный участок, площадью 6500000 кв.м.с кадастровым номером 56:32:2023001:3;

- земельный участок, площадью 3980000 кв.м., с кадастровым номером 56:32:2023003:3.

В договоре аренды от 01.10.2016, допущена опечатка в размере площади земельных участков: с кадастровым номером 56:32:2023001:3 - площадь 6500000 кв.м.;  с кадастровым номером 56:32:2023003:3 - площадь 3980000 кв.м., что подтверждается данными публичной кадастровой карты Росреестра (л.д. 114-115 т. 1).

Согласно п. 5.1 договора срок аренды устанавливается с 01.10.2016 до 31.08.2017, срок действия договора с 01.10.2016 до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Размер и условия внесения арендной платы установлены разделом 4 договора аренды от 01.10.2016.

Так, в соответствии с п. 4.1. договора арендная плата за предоставление объектов, указанных в п. 1.1. договора, составляет 886 500 руб., из которых 443 250 руб. оплачиваются в срок до 01.03.2017, 443 250 руб. оплачиваются в срок до 31.08.2017. 

Пунктом 4.3. договора установлено, что размер (стоимость) арендной платы, при наличии в том необходимости и объективных реальностей, подлежит изменению в период срока действия договора, но не чаще одного раза в год. Изменение условий договора или его расторжение допускаются по соглашению сторон, оформленному в письменной форме, за исключением случаев, предусмотренных настоящим договором (пункт 6.1. договора).

В соответствии с п. 3.1. договора передача имущества осуществляется по передаточному акту, в котором сторонами договора должны быть отражены следующие данные: о составе имущества, сведения о выявленных недостатках переданного имущества.

Спорные земельные участки переданы ответчику по акту приема-передачи (л.д. 27 т. 1), подписанному сторонами без возражений и являющимся неотъемлемой частью договора аренды от 01.10.2016.

Указанный договор заключен менее чем на один год, соответственно государственной регистрации не подлежал.

13.01.2016 администрацией Тоцкого района Оренбургской области вынесено Постановление № 11-п «О расторжении договоров аренды земельных участков», которым расторгнуты вышеуказанные договора аренды земельных участков, заключенные между администрацией Тоцкого района и ООО «ОренбургАгро-ДТ».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2016 (резолютивная часть решения 13.10.2016) по делу № A47-5471/20I6 вышеуказанные договоры, заключенные между администрацией Тоцкого района и ООО «ОренбургАгро-ДТ», расторгнуты. Решение вступило в законную силу.

Истец, указывает, что требование Администрации муниципального образования Тоцкий район Оренбургской области о взыскании суммы основного долга и пени по вышеуказанным договорам аренды земельных участков включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ОренбургАгро-ДТ».

Истец считает, что наличие задолженности ООО «ОренбургАгро-ДТ» перед администрацией Тоцкого района Оренбургской области по договорам аренды земельных участков, не освобождает ответчика от оплаты задолженности по арендным платежам по договору аренды от 01.10.2016.

Истец ссылаясь на положения пункта 3.1. договора аренды от 01.10.2016, согласно которому передача земельного участка осуществляется по передаточному акту, подписанному полномочными представителями обеих сторон, считает, что в момент заключения договора вышеуказанные земельные участки находились во владении истца и перешли в фактическое владение и пользование ответчика на праве субаренды. Данный факт подтверждается актом приема-передачи земельного участка. Доказательств обратной передачи земельного участка от субарендатора к арендатору в спорный период ответчиком не представлено. Ответчик принятые на себя по указанному договору обязательства не исполнил, а именно: не внес арендную плату за пользование земельными участками за период с 01.10.2016 по 13.10.2016 (дата оглашения резолютивной части решения арбитражного суда по делу № А47-5471/2016) в размере 34 504 руб. 47 коп.

Как указывает истец, расчет основного долга по спорному договору произведен им по дням бесспорного срока - с 01.10.2016 по 13.10.2016, когда договор аренды земельных участков действовал, и исходя из согласованного сторонами размера арендной платы, указанного в пункте 4.1. договора и рассчитан следующим образом: 886 500 руб. (размер арендной платы в соответствии с п. 4.1. договора)/334 (срок аренды в днях в соответствии с п. 4.1. договора) = 2 654 руб. 19 коп. (размер ежедневной арендной платы); 2 654 руб. 19 коп. (размер ежедневной арендной платы) х 13 дней (за период с 01.10.2016 (дата заключения договора аренды) по 13.10.2016 (дата вынесения решения по делу № А47-5471/2016 о расторжении договоров аренды земельных участков, заключенных между администрацией Тоцкого района и ООО «ОренбургАгро-ДТ») = 34 504 руб. 47 коп. (размер арендной платы за период с 01.10.2016 по 13.10.2016).

27.10.2017 по решению регистрирующего органа - Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области внесена запись о предстоящем исключении ООО «Лесное» из ЮГРЮЛ по признакам недействующего юридического лица. 21.02.2018 ООО «Лесное» исключено из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. На момент исключения из ЕГРЮЛ за ООО «Лесное» имелась задолженность перед истцом по договору аренды от 01.10.2016 в размере 34 504 руб. 47 коп.

Относительно вины ответчика истец указывает, что ФИО2, будучи директором и единственным участником общества действовал недобросовестно, неразумно, с нарушением требований законодательства (не представлял документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлял операций хотя  бы по одному банковскому счету), что явилось основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего, в результате не обеспечил соблюдение прав и законных интересов истца как кредитора, причинил ему убытки. По мнению истца, ФИО2, зная о наличии задолженности по арендным платежам (им были подписаны договор аренды от 01.10.2016 и акт приема-передачи, являющийся неотъемлемой частью договора аренды земельных участков), допустил исключение ООО «Лесное» из ЕГРЮЛ, что повлекло причинение убытков для ООО «ОренбургАгро-ДТ» в размере 34 504 руб. 47 коп. возникших в период с 01.10.2016 по 13.10.2016, в виде задолженности по договору аренды от 01.10.2016.

Ответчик в отзывах исковые требования не признает, указывает, что земельные участки по договору аренды от 01.10.2016 конкурсным управляющим ФИО4, как арендодателем, не передавались арендатору на местности. Арендатор не знал о состоянии указанных земельных участков, а также о том, что некоторые из них уже обрабатываются. Договор аренды от 01.10.2016 был подписан посредством почты. Так как после вынесения решения по делу № А47-5471/2016 (резолютивная часть оглашена 13.10.2016) конкурсный управляющий ФИО4 не имела права распоряжаться спорными земельными участками, ООО «Лесное» ввели в заблуждение, земля передавалась для производства подсолнечника и зерновых культур, что не предполагает в октябре, за 13 дней (с 01.10.2016 по 13.10.2016) произвести указанные работы. В марте 2018 года конкурсный управляющий ФИО4 отказалась от оплаты за аренду вышеуказанных участков, в связи с тем указанные земельные  участки были переданы в аренду другим лицам. В результате ООО «Лесное» понесло убытки в связи с тем, что оказалось без земли для посева, и было ликвидировано 21.02.2018 года.

Суд, заслушав истца, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующему выводу.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является взыскание убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации генеральный директор в случае недобросовестного и неразумного поведения, совершения действий (бездействия) не в интересах представляемого им юридического лица должен возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу частей 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из статьи 16 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки, причиненные гражданину в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, в том числе издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа, подлежат возмещению Российской Федерацией, соответствующим субъектом Российской Федерации.

Из приведенных норм следует, что возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие в совокупности следующих обстоятельств: наличие у него законных прав или интересов, факт нарушения имеющихся у него законных прав или интересов, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении в совокупности всех указанных обстоятельств.

Применительно к рассматриваемому спору необходимым условием для удовлетворения требований истца является возникновение у истца убытков, в результате неправомерных действий бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью "Лесное" ФИО2 в связи с прекращением деятельности ООО "Лесное" и исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 21.1 Закона о регистрации, в соответствии с которой юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в актах Конституционного Суда РФ (постановления от 06.12.2011 N 26-П и от 18.05.2015 N 10-П, определения от 17.01.2012 N 143-О-О и от 17.06.2013 N 994-О), правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе о прекращении деятельности юридического лица, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ только в случае фактического прекращения своей деятельности.

Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ.

В силу статьи 2 Закона N 129-ФЗ и пункта 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации N 506 от 30.09.2004, налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) (пункт 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 приказа Федеральной налоговой службы от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".

В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129 заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 Закона N 129-ФЗ. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62) истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Истец указывал на недобросовестное и неразумное поведение ответчика, выразившееся в ликвидации общества с целью не погашения имеющейся задолженности.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно требованиям, изложенным в пункте 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

В силу пункта 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 указанного Закона, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 указанного Закона.

Из материалов дела следует, что истцом не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

В свою очередь, наличие у юридического лица непогашенных обязательств, о наличии которых в установленном порядке заявлено не было, не препятствует завершению процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, что согласуется с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.09.2016 N 1971-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО6 на нарушение ее конституционных прав п. 2 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению общества из реестра истцом в материалы дела также не представлено.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставят в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа на истца.

Суд оценив представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит доказательств, позволяющих сделать вывод о неправомерных действиях бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью "Лесное" ФИО2, их неразумности и недобросовестности.

Истец, мотивируя заявленные требования, указывает, что ФИО2 будучи директором и единственным участником общества действовал недобросовестно, неразумно, с нарушением требований законодательства (не представлял документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлял операций хотя  бы по одному банковскому счету), что явилось основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего, в результате не обеспечил соблюдение прав и законных интересов истца как кредитора, причинил ему убытки.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем, как установлено судом, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях руководителя и учредителя ООО "ЭнергоМаксимум", повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом, предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности, единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Между тем, изучив доводы истца суд не находит указанные обстоятельства доказательством необходимой совокупности условий для привлечения руководителя общества ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Как следует из материалов дела после вынесения решения по делу № А47-5471/2016 (резолютивная часть оглашена 13.10.2016) конкурсный управляющий ФИО4 не имела права распоряжаться спорными земельными участками. Заключенный между ООО «Оренбург Агро-ДТ» (арендодатель) в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Лесное» 01.10.2016 договор аренды не мог предполагать извлечение прибыли, так как фактически произвести подсолнечник и зерновые культуры (виды деятельности ООО «Лесное» (ОКВЭД) за 13 дней (с 01.10.2016 по 13.10.2016) невозможно. Не зная о вынесенном решении по делу № А47-5471/2016, фактически ООО «Лесное» было введено в заблуждение. 

Ответчик указывает, что в марте 2018 года конкурсный управляющий ФИО4 отказалась от оплаты за аренду вышеуказанных участков, в результате ООО «Лесное» понесло убытки в связи с тем, что оказалось без земли для посева, и было ликвидировано 21.02.2018 года.

Отсутствие какой-либо деятельности ответчика на арендованных участках подтверждается Справкой Администрации муниципального образования Суворовского сельсовета Тоцкого района Оренбургской области от 03.09.2019 № 202, согласно которой ООО «Лесное» с октября 2016 г. по февраль 2018 г. на территории Суворовского сельсовета не проводило никаких сельскохозяйственных работ (л.д.75 т. 1).

Учитывая указанное выше, у суда отсутствуют основания полагать о наличии вины в действиях ответчика. Фактически ООО «Лесное» не воспользовалось заключенным 01.10.2016 договором аренды, не получило коммерческой выгоды от него, что является основным направлением деятельности коммерческой организации. 

Таким образом, судом не установлены виновные действия ответчика в части взыскания убытков.

При этом, из материалов дела следует, что договор аренды земельных участков заключен истцом с ООО "Лесное" - 01.10.2016, фактически данный договор заключался на правах субаренды, а в данный момент уже в Арбитражном суде Оренбургской области рассматривался иск Администрации Тоцкого района Оренбургской области о расторжении договоров аренды с истцом, в том числе и в отношении земельных участков по спорному договору аренды №А47-5471/2016). Из решения суда по делу №А47-5471/2016 (л.д.86-94 т.1) следует, что еще в марте 2016 года администрация предупредила ООО "Оренбургагро-ДТ" об одностороннем отказе от договоров аренды земельных участков (л.д.91 т.1), следовательно, истцу было известно, что отсутствует согласование по передаче в субаренду земельных участков, в том числе по ООО "Лесное". Таким образом, данное обстоятельство указывает на то, что сам истец распорядился земельными участками в отсутствии надлежащего согласования с собственником этих участков, при наличии отказа собственника от продолжения арендных отношений с истцом.

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, должны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств; в основу принимаемого судебного акта могут быть положены лишь те доказательства, которые были предметом исследования в судебном заседании (часть 2 статьи 10, часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 того же Кодекса).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Учитывая данные разъяснения, суд исходит из того, что ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, только если доказана виновность его действий (их неразумность и недобросовестность), и в частности - подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, с намерением причинить вред обществу.

Иные доводы по делу судом рассмотрены и им дана критическая оценка в силу норм статьи 65 АПК РФ.

 Кроме того, суд считает, что  отсутствие в материалах дела доказательств совершения ответчиком намеренных действий/ бездействия, выразившихся в уклонении от исполнения/неисполнении денежного обязательства обществом-должником перед кредитором, равно как и доказательств наличия у общества-должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства, указывает на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований.

 Так же, принимается во внимание то, что в период процедуры исключения организации-должника из реестра юридических лиц, кредитор, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у своего контрагента статуса юридического лица, возражений против предстоящего исключения его из реестра в регистрирующий (налоговый) орган не направлял.

Поскольку, истец не представил суду надлежащих доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ФИО2 и заявленными убытками в виде неполученной суммы арендных платежей, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о взыскании с ФИО2 убытков в сумме 34 504 руб. 47 коп. В связи с чем в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца и в связи с предоставленной отсрочкой подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Оренбургагро-ДТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  2 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                       И.Э.Миллер