АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-27063/2017 

 

Дата принятия решения –  09 января 2018 года.

Дата объявления резолютивной части –  25 декабря 2017 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Пермь к  Обществу с ограниченной ответственностью "Богдан" в лице конкурсного управляющего  ФИО2, Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании реорганизации ООО «Дэльта» в форме присоединения к ООО «Богдан» несостоявшейся, признании перехода прав и обязанностей несостоявшимися, о признании ФИО1 обладателем доли участия в ООО «Дэльта», в том размере, в котором доля принадлежала ему до реорганизации, об обязании восстановить ООО «Дэльта», существовавшее до реорганизации, 

при участии третьих лиц – МИ ФНС №18 по РТ, г. Казань, ФИО3, г.Казань, ООО «Дэльта»,  г. Пермь, МИ ФНС №17 по Пермскому краю, г.Пермь, ИФНС России по Ленинскому району г. Перми,

 

с участием: 

от истца – ФИО4 по доверенности от 31.07.2017г., (до и после перерыва), 

от ответчика – не явился, извещен, 

от третьих лиц – не явились, извещены, (до и после перерыва),  

 

у с т а н о в и л :

ФИО1, г.Пермь (далее – истец)  обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с  ограниченной ответственностью "Богдан", г.Казань (далее - ответчик)  о признании реорганизации ООО «Дэльта» в форме присоединения к ООО «Богдан» несостоявшейся, признании перехода прав и обязанностей несостоявшимися, о признании ФИО1 обладателем доли участия в ООО «Дэльта», в том размере, в котором доля принадлежала ему до реорганизации, об обязании восстановить ООО «Дэльта», существовавшее до реорганизации. 

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – МИ ФНС №18 по РТ, г. Казань, ФИО3, г.Казань, ООО «Дэльта», г. Пермь,  МИ ФНС № 17 по Пермскому краю,  ИФНС России по Ленинскому району г.Перми.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, представил письменные пояснения  на отзыв ответчика.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ, направил в адрес суда ходатайство об отложении рассмотрении дела, пояснив, что 13.12.2017г. конкурсным управляющим ООО «Богдан» ФИО2  в рамках дела №А65-17279/2016  о признании несостоятельным ООО «Богдан»  подано заявление об освобождении от исполнения возложенных на него обязанностей арбитражного управляющего.

Представитель истца возражает по заявленному ходатайству, считает, что  указанные доводы не являются основанием для отложения рассмотрения дела.

От третьего лица, МИ ФНС № 18 по РТ,  в адрес суда поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя. Кроме того,  третьим лицом направлен в адрес суда отзыв на исковое заявление, в котором регистрирующий орган пояснил, что в Инспекцию 27.07.2015г.  от руководителя ООО «Богдан» поступили документы, а именно уведомление о начале  процедуры реорганизации, в том числе решение участника о реорганизации ООО «Дэльта» от 23.05.2017г. На основании представленных документов Инспекцией 30.07.2015г. в ЕГРЮЛ были внесены сведения о  нахождении  ООО «Дэльта» в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО «Богдан». 30.11.2015г. от руководителя ООО «Дэльта»  поступило заявление о прекращении деятельности присоединенного юридического лица и договор о присоединении от 23.07.2015г.  03.12.2015г. Инспекцией была внесена запись в ЕГРЮЛ  о прекращении деятельности ООО «Дэльта». Сообщения о реорганизации ООО «Дэльта» в форме присоединения  к ООО «Богдан» были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 31 (543) 2015 от 12.08.2015/1594, повторно  в  № 36 (548) 2015 от 16.09.2015/1367. Предусмотренная законом обязанность по публикации информации о процедуре реорганизации ООО «Дэльта» была исполнена. Журнал «Вестник государственной регистрации» является официальным печатным изданием, предназначенным для публикации сведений о государственной регистрации юридических лиц. Сообщения, опубликованные в журнале «Вестник государственной регистрации» находятся в свободном информационном доступе, в том числе в сети Интернет. Таким образом,  Инспекцией при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, 03.12.2015г. за ГРН 6151690362796 в ЕГРЮЛ  внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Дэльта» в форме  присоединения к ООО «Богдан». 

От третьего лица, МИ ФНС № 17 по Пермскому краю поступили  копии документов в отношении ООО «Дэльта» и ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об отказе от ранее заявленного ходатайства об истребовании  оригинала  решения единственного участника ООО «Дэльта» о реорганизации, пояснил, что  необходимости в наличии оригинала решения  не имеется,  истцом до обращения в суд была проведена  почерковедческая экспертиза, по результатам которой  истец не подписывал решение о реорганизации общества, представленное в налоговый  орган. В рамках настоящего дела считает нецелесообразным проведение экспертизы.

Судом заявленное ходатайство удовлетворено, отказ от  заявленного ходатайства об истребовании документов принят. В рамках настоящего судебного заседания представитель истца ходатайств о фальсификации решения от 23.07.2015г. равно как и  ходатайства о назначении экспертизы не заявлял.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 25.12.2017г. до 14час.30мин.

После перерыва судебное заседание  продолжено при участии представителя истца.

Суд определил в удовлетворении заявленного ходатайства  ответчика об отложении рассмотрения дела отказать ввиду отсутствия оснований.

В соответствии с пунктом 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Данной нормой установлено право, а не обязанность суда отложить судебное заседание.

Материалы дела свидетельствуют о том, что ответчик надлежащим образом был извещен о времени и месте судебного разбирательства. Более того, в предварительном судебном заседании  участвовали представители ответчика, в материалах дела имеется отзыв на исковое заявление.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия ответчика и третьих лиц.

Как следует из материалов дела, ООО  «Дэльта» с уставным капиталом в размере 3 000 000руб. зарегистрировано в качестве юридического лица  2.08.2004г.  Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми. 

ФИО1 являлся единственным участником общества «Дэльта». 

23.07.2015г.  единственным участником ООО «Дэльта» ФИО1 было принято решение о  реорганизации общества в форме  присоединения к ООО «Богдан».

03.12.2015г. в Единый государственный реестр юридических лиц  внесена запись  № 6151690362796 о государственной  регистрации прекращения деятельности ООО «Дэльта».

Истец, указав, что в налоговый орган были представлены недостоверные сведения, а именно  решение о реорганизации общества от 23.07.2015г., имеющееся в материалах регистрационного дела, истцом не подписывалось, не представлен передаточный акт, что является основанием для признания реорганизации несостоявшейся, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. 

Порядок реорганизации обществ с ограниченной ответственностью путем присоединения регламентирован ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

В соответствии со ст. 39 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся в компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

В подп. 4 п. 3 ст. 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что погашению подлежат и принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. Таким образом, при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе.

Как следует из материалов дела, 23.07.2015г. единственным участником ООО «Дэльта» ФИО1 принято решение  реорганизовать общество в форме присоединения к  ООО «Богдан».

ООО «Богдан» создано 02.07.2015 путем реорганизации в форме присоединения. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Богдан» имеет 84 правопредшественника, в том числе ООО «Дэльта» (Т.1 л.д.39-70). 

03.12.2015 ООО «Дэльта» прекратило деятельность путем присоединения к ООО «Богдан».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2016 ООО «Богдан» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим ООО «Богдан» утвержден ФИО2.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал на то, что  им действительно 23.07.2015г. было принято решение о реорганизации  ООО «Дэльта» путем присоединения к  ООО «Богдан», при этом к указанному решению был составлен и подписан передаточный акт. Между тем, в налоговый орган были сданы документы, которые  истец не подписывал, а именно решение от 23.07.2015г. без  передаточного акта.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал на то, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания  реорганизации несостоявшейся, отсутствует, с учетом того, что  ФИО1 на момент  принятия решения о реорганизации ООО «Дэльта» являлся единственным участником общества и решение о реорганизации от 23.07.2015г.  было принято ФИО1 Процедура реорганизации  была проведена в соответствии с действующим законодательством, в регистрирующий орган были представлены решение от 23.07.2015г. и договор  о присоединении от 23.07.2015г. Кроме того, считает, что истец злоупотребляет своими правами, что в силу ст. 10 ГК РФ является основанием для отказа в иске. В обоснование  заявленного довода, ответчик пояснил, что 29.12.2016г. конкурсным управляющим ООО «Богдан»  поданы заявления о признании недействительными шести договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ООО «Дэльта» и ООО «Филе» и применении последствий недействительности сделок в виде возврата  в конкурсную массу ООО «Богдан» недвижимого имущества и взыскании с ООО «Филе» денежных средств. Одним из доводов ООО «Богдан» о наличии оснований для признания сделок недействительными послужил  факт аффилированности ООО «Дэльта» и ООО «Филе», поскольку на момент совершения оспариваемых сделок учредителем  ООО «Дэльта» (продавец по договорам) и ООО «Филе» (покупатель) являлось одно и тоже лицо – ФИО1 Определениями Арбитражного суда РТ  от 21.02.2017г. оставленными без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда о 03.05.2017г. в удовлетворении заявления конкурсного управляющего  о признании сделок купли-продажи недвижимого имущества отказано. Постановлениями суда кассационной инстанции от 19.07.2017г. и 25.07.2017г. судебные акты отменены с  направлением в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Настоящий иск подан 23.08.2017г., т.е. после того как  суд кассационной инстанции отменил судебные акты и сделал вывод о том, что сделки, совершенные ООО «Дэльта» как  правопредшественником ООО «Богдан» могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве как сделки, совершенные должником. Действия истца, по мнению ответчика, являются попыткой лишить конкурсного управляющего ООО «Богдан» права на оспаривание сделок, совершенных ООО «Дэльта» с юридическими лицами, подконтрольными ФИО1 Бездействие  истца по оспариванию реорганизации в течении 1, 5 лет с момента  внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ свидетельствует о том, что  реорганизация проведена в соответствии с  волеизъявлением  учредителя.  Реорганизация ООО «Дэльта» проведена в форме присоединения, следовательно, все права и обязанности реорганизованного лица перешли в силу универсального правопреемства к ООО «Богдан».

Из материалов регистрационного дела ООО «Дэльта» и пояснений  МИ ФНС № 18 по РТ, следует, что в Инспекцию 27.07.2015г. от руководителя ООО «Богдан» поступили документы, а именно уведомление о начале  процедуры реорганизации по форме Р12003, в том числе решение участника о реорганизации ООО «Дэльта» от 23.07.2015г. На основании представленных документов, Инспекций внесены  30.07.2015г. в ЕГРЮЛ  сведения о  нахождении ряда обществ, в том числе ООО «Дэльта» в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО «Богдан» с присвоением ГРН 2151690789842. 

Сообщения о реорганизации ООО «Дэльта» в форме присоединения к ООО «Богдан» были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 31 (543) 2015г. от 12.08.2015/1594, повторно в № 36 (548) 2025 от 16.09.201/1367 (Т.2 л.д.43-46).

30.11.2015г. в Инспекцию от руководителя ООО «Дэльта» поступили документы для государственной регистрации прекращения ООО «Дэльта» в связи с присоединением к ООО «Богдан», а именно заявление о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003  и договор о присоединении от 23.07.2015г. По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией 03.12.2015г. в ЕГРЮЛ  была внесена запись о прекращении деятельности ООО «Дэльта» в форме присоединения к ООО «Богдан» за ГРН  6151690362796.

В соответствии  ч.1 ст. 60.2 ГК РФ суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Между тем, доводы истца о том, что  по результатам почерковедческой экспертизы, проведенной вне рамок судебного разбирательства по настоящему делу,  подпись на решении единственного участника о реорганизации от 23.07.2015г., имеющегося в материалах регистрационного дела,  выполнена не ФИО1, а иным лицом,  не является основанием для  удовлетворения заявленных требований истца.

В рамках настоящего дела истец о фальсификации решения от 23.07.2015г. не заявлял, от ходатайства об истребовании оригинала решения отказался, что является правом истца, в судебном заседании пояснил,  что проведение экспертизы в рамках настоящего дела считает нецелесообразно, поскольку  имеется  экспертное заключение.

Как ранее было указано судом, ФИО1 являлся единственным участником ООО «Дэльта» на момент принятия решения о реорганизации общества  в форме присоединения к  ООО «Богдан». Более того,  истец   указывает на то, что решение о реорганизации от 23.07.2015г. было  принято им, т.е.  воля истца была направлена именно на реорганизацию ООО «Дэльта» в форме присоединения к ООО «Богдан».

Доводы истца о том, что  к решению о реорганизации  не был представлен в  регистрирующий орган  передаточный акт, что является также основанием для признания реорганизации несостоявшейся, также подлежат отклонению судом.

В силу ч.2 ст. 58 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения происходит  универсальное правопреемство, в силу которого к вновь  возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного  в полном объеме в том  виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу- правопредшественнику на момент его реорганизации.

В соответствии с п.26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом,   к юридическому лицу (правопреемнику)  переходят все права и обязанности  по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в том числе  права и обязанности по всем обязательствам реорганизованного  юридического лица, в том числе права  и обязанности, которые  не признаются или оспариваются сторонами, а также те, которые на момент реорганизации не выявлены,  что является  проявлением принципа универсального правопреемства применительно  к данной форме реорганизации, безотносительно полноты содержания передаточных актов, оформляемых в процессе реорганизации.

Следовательно,  наличие либо отсутствие в материалах регистрационного дела передаточного акта не влияет на законность проведенной реорганизации и не является основанием для признания реорганизации несостоявшейся.

Более того, в материалах  дела  имеется договор о присоединении от 23.07.2015г., по условиям которого  после завершения процесса реорганизации к основному обществу переходят все  права и обязанности присоединяемых обществ.  Договор подписан со стороны ООО «Дэльта» руководителем общества.

Таким образом,  вышеуказанные  доказательства в совокупности доказывают, что воля истца при принятии решения от 23.07.2015г., заключения ООО «Дэльта» в лице директора, договора о присоединении,  была направлена на достижение  соответствующего правого результата – реорганизации юридического лица. Сделка исполнена - в ЕГРЮЛ  внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Дэльта» в связи с его реорганизацией в форме присоединения к ООО «Богдан», которое является правопреемником первого. Сведения о прекращении деятельности ООО «Дэльта» внесены в ЕГРЮЛ 03.12.2017г.

Доводы истца в части того, что в результате присоединения ООО «Дэльта»  истец утратил  принадлежащую ему  долю в размере 100%, также подлежит отклонению судом.

В подп. 4 п. 3 ст. 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что погашению подлежат и принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. Таким образом, при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе.

Следовательно, при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в данном обществе.

Из представленного договора о присоединении от 23.07.2015г. следует, что  состав  участников основного общества после завершения процедуры реорганизации не изменится. Договор подписан со стороны ООО «Дэльта»  директором общества. 

Таким образом, участники  реорганизуемых обществ не изъявили желания стать участниками  вновь созданного  общества «Богдан», в том числе и истец.

Доказательств того, что истец обращался  в ООО «Богдан» с требованием о проведении общего совместного собрания с решением вопроса о включении истца в состав участников во вновь созданном обществе не представлено, учитывая, что истец 23.07.2015г. принял решение о реорганизации общества и, соответственно, знал о проведенной реорганизации.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что истец не имел намерения  становиться участником ООО «Богдан» и знал о том, что его доля  при реорганизации ООО «Дэльта» будет погашена.

Кроме того, суд полагает необходимым отметить следующее. 

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как ранее было указано судом, Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2016 в отношении ООО «Богдан», введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника утверждена кандидатура ФИО2, являющегося членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа». Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 24.09.2016 № 177. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2016, ООО «Богдан» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим ООО «Богдан» утверждена кандидатура ФИО2, являющегося членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа». 

Конкурсный управляющий ООО «Богдан» ФИО2 обратился с заявлениями в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  о признании сделок купли-продажи недвижимого имущества недействительными. Постановлением суда кассационной инстанции от 19.07.2017г. и 25.07.2017г. судебные акты первой инстанции и суда апелляционной инстанции отменены и дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Настоящий иск подан 23.08.2017г., т.е. после того как  суд кассационной инстанции отменил судебные акты и сделал вывод о том, что сделки, совершенные ООО «Дэльта» как  правопредшественником ООО «Богдан» могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве как сделки, совершенные должником.

Определением от 25.09.2017г. по делу № А65-17279/2017 производство по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Богдан», г.Казань, (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ФИО2 о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества №1Д от 10.10.2013, договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 10.12.2013., договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 10.10.2013, применении последствий недействительности сделок, приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-27063/2017. 

Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 30.10.2017г.  №  306-ЭС17-15445,  № 306-ЭС17-15445 (2) в удовлетворении жалобы ООО «Филе» на постановления Арбитражного суда Поволжского округа, отказано.

Как следует из отзыва ответчика,  конкурсным управляющим ООО «Богдан»  поданы исковые  заявления по взысканию дебиторской задолженности с юридических лиц, подконтрольных ФИО1,  на сумму более 70 000 000руб. по делам № А50-3728/2017, А50-8986/2017, А40-62098/2017, А40-60074/2017, А40-60076/207.  В рамках трех дел ООО «Богдан»  поданы заявления о фальсификации документов, представленных ответчиками, судами назначены  экспертизы по определению давности изготовления документов.

Учитывая вышеизложенное, действия истца   по оспариванию реорганизации общества спустя более  полутора лет после принятия решения, а именно после отмены судом кассационной инстанции  и направления на новое рассмотрение  заявления конкурсного управляющего  по оспариванию сделок, совершенных правопредшественником ООО «Богдан» - ООО «Дэльта», свидетельствуют о попытке истца лишить  конкурсного управляющего ООО «Богдан» права на оспаривание  сделок, совершенных ООО «Дэльта», и возврата имущества в конкурсную массу.

Таким образом, суд считает, что в действиях истца имеется недобросовестное поведение и злоупотребление своими правами.

Бездействие  истца по оспариванию реорганизации общества в течении 1, 5  лет  с момента  внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ свидетельствует о том, что  реорганизация проведена в соответствии с  волеизъявлением  учредителя.  

Реорганизация ООО «Дэльта» проведена в форме присоединения, следовательно, все права и обязанности реорганизованного лица перешли в силу универсального правопреемства к ООО «Богдан».

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления решения в полном объеме.  

 

      Судья                                                                                              И.В. Иванова