СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город  Томск                                                                                Дело № А45-19433/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Марченко Н.В.,

судей

Вагановой Р.А.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сомовым Д.Ю. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.», ФИО2 (№ 07АП-8652/2019 (3)) на решение от 15.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19433/2019 (судья Амелешина Г.Л.) по иску ФИО2, г. Москва, Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» (г. Люксембург) к акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Ангиолайн», оформленных протоколом №11/ОСА от 22.04.2019.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест», общество с ограниченной ответственностью «Лемнос»; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области, ФИО6.

В судебном заседании приняли участие:

от истцов:

от ФИО2: ФИО7, доверенность от 10.03.2020,

от третьих лиц:  

от ФИО4: ФИО8, доверенность от 17.01.2020.

УСТАНОВИЛ:

акционеры акционерного общества «Ангиолайн» (далее – АО «Ангиолайн», Общество) ФИО2, Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» (далее – Компания) обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн»), оформленных Протоколом № 11/ОСА от 22.04.2019, по 2-му вопросу повестки дня: Об одобрении совершения Обществом сделки: выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»; «Одобрить совершение Обществом сделки: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»; по 4-му вопросу повестки дня: О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» (далее – ООО «Хартс Инвест»), общество с ограниченной ответственностью «Лемнос» (далее – ООО «Лемнос»); Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области (далее – МИФНС №16).

Решением от 15.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены частично, решение внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», оформленное Протоколом № 11/ОСА от 22.04.2019, по второму вопросу повестки дня признано недействительным; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО2, Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» в апелляционной жалобе просят решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы указано, что судом не дана оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам, неправильно применены нормы материального и процессуального права. Апеллянты считают, что решения по вопросу № 4 повестки дня приняты ненадлежащим количеством голосов с учетом акций недействительного выпуска. Судом не дана оценка тому обстоятельству, что лицо, не имеющее материально-правового интереса в определении судьбы Общества, и не имеющее статуса акционера, не вправе голосовать и принимать решения по вопросам повестки дня собрания акционеров.

АО «Ангиолайн» в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражения против проверки законности и обоснованности судебного акта только в обжалуемой части в апелляционный суд не поступили.

Учитывая, что решение суда в части удовлетворения исковых требований, подателем жалобы не обжалуется, до начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле, соответствующих возражений не поступило, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность обжалуемого решения только в части отказа в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей ФИО2, ФИО4 проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части, при этом исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, АО «Ангиолайн» за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, ИНН 

<

***>, с уставным капиталом в размере (в рублях) 75000000, зарегистрировано 20.05.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области по адресу: 630090, 

<

...>.

21.12.2018 за государственным регистрационным номером 7185476187582 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении места нахождения и адреса юридического лица на адрес: 630090, 

<

...>, ЭТ/ОФ 5/22.

13.10.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2205401191642 внесены сведения об изменении наименования Общества с АО «Ангиолайн» на АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

29.04.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (государственный регистрационный номер записи: 2195476732614).

Решением от 11.10.2018 по делу №А45-8509/2018, оставленным без изменения постановлением от 30.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 15.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, Арбитражный суд Новосибирской области признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D; обязал Сибирское главное управление Банка России аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02- 13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, аннулировать государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D, изъять из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска.

Решением от 18.12.2020 по делу №А45-37130/2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 06.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 15.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» в размере 100%.

Решением от 16.07.2020 по делу №А45-33302/2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 12.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 09.02.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признан недействительным договор купли-продажи акций №1-15/ХИ-АНГ от 18.10.2018, заключенный между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Хартс инвест».

22.04.2019 акционерами АО «Ангиолайн» приняты оформленные Протоколом № 11/ОСА внеочередного общего собрания акционеров решения:

по 2-му вопросу повестки дня: «Об одобрении совершения Обществом сделки: выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»:

«Одобрить совершение Обществом сделки: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» на следующих существенных условиях:

Стороны: 

-Участник, который осуществляет выход: Акционерное общество «Ангиолайн»; 

-Общество, из которого выходит участник: Общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» (ООО «Ангиолайн», ОГРН 

<

***>);

Предмет: АО «Ангиолайн» выходит из состава участников с выплатой действительной стоимости принадлежащей АО «Ангиолайн» доли в уставном капитале, составляющей 75% уставного капитала, или с выдачей с согласия АО «Ангиолайн» ему в натуре имущества такой же стоимости, в течение 1 (одного) года.

Цена: АО «Ангиолайн» подлежит выплате действительная стоимость доли в размере 544 086 057 (Пятьсот сорок четыре миллиона восемьдесят шесть тысяч пятьдесят семь) рублей.

Срок выплаты действительной стоимости доли: в течение 1 (одного) года согласно пункту Устава ООО «Ангиолайн».

Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки и основание его заинтересованности (на момент совершения сделки): ФИО3, являющийся единоличным исполнительным органом АО «Ангиолайн» и одновременно исполнительным органом ООО «Ангиолайн»;

по 4-му вопросу повестки дня: О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации.

Истцы голосовали против принятия указанных решений.

ФИО2, Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.», полагая, что указанными решениями нарушены требования Закона и их интересы и права, как акционеров, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцами факта нарушения принятым по 4 вопросу решением корпоративных прав, связанных с участием в акционерном обществе. 

Согласно положениям пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

Как установлено судом, подтверждается материалами дела, истцы на момент принятия оспариваемых решений являлись акционерами АО «Ангиолайн»: ФИО2 принадлежало 260 привилегированных акций; Компания «Хэлскэа Солюшнс Холдинг С.А.» владела 162 740 обыкновенных акций и 37 ООО привилегированных акций, что следует из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» по состоянию на 24.03.2019.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права и охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения права ответчиком. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В пункте 1 статьи 11 ГК РФ закреплено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу названной нормы, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заинтересованных лиц. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес, действительно, нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

При этом требования должны быть предъявлены к лицу, препятствующему в осуществлении истцами своих прав.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ФИО2, Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» не представили доказательства нарушения прав акционеров, предоставленных им статьей 31 Законом №208-ФЗ, не указали, как будут восстановлены их права признанием решения по 4-му вопросу повестки дня собрания от 22.04.2019 недействительным, а равно не представили доказательств того, что истцам или Обществу причинены убытки в результате принятия оспариваемого решения, в последующем отмененного акционерами Общества, в том числе истцами.

Судом установлено, что 17.09.2020 проведено внеочередное собрание Общества в форме заочного голосования.

В повестку дня, в том числе, был включен вопрос № 1 об отмене ранее принятого общим собранием акционеров Общества решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии и утверждении порядка и сроков ликвидации (вопрос 4 протокола № 11/ОСА от 22.04.2019).

По итогам голосования по вопросу № 1 повестки дня собрания от 17.09.2020г. принято решение об отмене ликвидации. Решения, принятые на данном собрании, оформлены Протоколом № 14/ОСА от 23.09.2020, Отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» от 23.09.2020.

Решение от 22.04.2019 о ликвидации не исполнено. Сведения об отмене ликвидации Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что нарушенные оспариваемым решением от 22.04.2019 права истцов были восстановлены во внесудебном порядке путем отмены ликвидации Общества решением от 23.09.2020, за принятие которого голосовали истцы.

Исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения по 4-му вопросу повестки дня.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 15.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19433/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.», ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий            Н.В. Марченко 

Судьи Р.А. Ваганова

ФИО1