﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-59816/2020

Дело № А12-107/2020

г. Казань

25 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Топорова А.В., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПВС», г. Волгоград,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2020 об утверждении мирового соглашения и прекращения производства

по делу № А12-107/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецстрой» (ОГРН 1153443031444) к закрытому акционерному обществу «Югспецстрой» (ОГРН 1023404358845) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецстрой» (далее – ООО «СК «Спецстрой», истец) с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Югспецстрой» (далее – ООО «Югспецстрой», ответчик) о взыскании задолжности: по договору субподряда от 30.08.2016 № 048-0660805/СП в сумме 2 538 850 (два миллиона пятьсот тридцать восемь тысяч восемьсот пятьдесят) руб. 35 коп.; по договору субподряда от 21.04.2017 № 048-0780617/СП в сумме 11 681 375 (одиннадцать миллионов шестьсот восемьдесят одна тысяча триста семьдесят пять) руб. 16 коп; по Контракту от 12.05.2017 № 12/17 в сумме 2 505 039 (два миллиона пятьсот пять тысяч тридцать девять) руб. 08 коп.; по договору субсубподряда от 23.03.2018 № 6/ЮГ/АНПЗ в сумме 219 583 (двести девятнадцать тысяч пятьсот восемьдесят три) руб. 19 коп; по Контракту от 02.04.2018 № 402018/1 СП в сумме 4 726 966 (четыре миллиона семьсот двадцать шесть тысяч девятьсот шестьдесят шесть) руб. 53 коп.; по Контракту от 14.06.2018 № 78-2018/1 СП в сумме 10 401 645 (десять миллионов четыреста одна тысяча шестьсот сорок пять) руб. 62 коп. Возложить на ответчика обязанность по оплате в федеральный бюджет государственной пошлины в размере 183 367 руб. 00 коп.

В суде первой инстанции представитель истца Вагин Ю.Н. (доверенность от 29.01.2020, подписанная директором ООО «СК «Спецстрой» Потафеевым А.А.) представил нотариально заверенное распоряжение № 34АА3001789 об отмене доверенности на представителя Евланова С.В., а также заявил об уточнении требований, подписанные директором Потафеевым А.А., согласно выписке Единого государственного реестра юридических лиц на 30.01.2020.

С учетом представленных уточнений истец просит взыскать с ЗАО «Югспецстрой» задолженность: по договору субподряда от 30.08.2016 № 048-0660805/СП на сумму 361 822 руб. 49 коп.; по договору субподряда от 21.04.2017 № 048-0780617/СП на сумму 11 681 375 руб. 16 коп.; по Контракту от 12.05.2017 № 12/17 на сумму 604 659 руб. 84 коп.; по договору субподряда от 23.03.2018 № 6/ЮГ/АНПЗ на сумму 219 583 руб. 19 коп.; по Контракту от 02.04.2018 № 40-2018/1 СП на сумму 4 726 966 руб. 53 коп.; по Контракту от 14.06.2018 № 78-2018/1 СП на сумму 10 401 645 руб. 62 коп.

В процессе рассмотрения дела стороны пришли к выводу о возможности окончания рассмотрения спора миром путем заключения мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2020 в рамках рассматриваемого дела утверждено мировое соглашение между общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецстрой», в лице временно исполняющего обязанности директора Потафеева Алексея Александровича, действующего на основании Устава, с одной стороны и закрытым акционерным обществом «Югспецстрой», в лице генерального директора Потафеева Александра Викторовича, действующего на основании Устава, с другой стороны, на условиях достигнутых между сторонами, производство по делу прекращено.

Из содержания мирового соглашения следует, стороны признают, что общая сумма задолженности, по спорным договорам составляет 13 437 695 (тринадцать миллионов четыреста тридцать семь тысяч шестьсот девяносто пять) руб. 12 коп. Указанная сумма будет выплачена ответчиком истцу до 30.12.2022 года, начиная с 01.01.2021 года, ежемесячно равными частями, размер ежемесячной суммы в счет погашения задолженности составляет: 1 119 808 (один миллион сто девятнадцать тысяч восемьсот восемь) руб.

Условиями мирового соглашения установлены и иные права и обязанности сторон, в том числе в части распределения судебных расходов.

Законность вынесенного по делу определения Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2020 проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ПВС», заявленной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что суд нарушил часть 5 статьи 49 и часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как не исследовал вопрос о нарушении прав не привлеченного к участию в деле лица.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

На кассационную жалобу ЗАО «Югспецстрой» представлен отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя.

Принимая во внимание сложившуюся санитарно-эпидемиологическую обстановку в государстве, и предпринятых мер по противодействию распространению коронавирусной инфекции (COVID-19) определениями суда были изменены дата и время первоначального судебного разбирательства, рассмотрение жалобы назначено на 20 мая 2020 года на 09 часов 00 минут.

Ходатайств об отложении судебного разбирательства до рассмотрения кассационной жалобы не заявлено.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей сторон и заинтересованного лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта, кассационная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для его отмены, в связи со следующим.

В соответствии со статьями 138 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону в силу части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

На основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 № 10-П, следует, что по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что 13.01.2020 между ООО «СК «Спецстрой» (цедент) и ООО «ПВС» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял права требования цедента к ЗАО «Югспецстрой», принадлежащие цеденту по следующим договорам:

- субподряда от 30.08.2016 № 048-0660805/СП в сумме 2 538 850 (два миллиона пятьсот тридцать восемь тысяч восемьсот пятьдесят) руб. 35 коп.;

- субподряда от 21.04.2017 № 048-0780617/СП в сумме 11 681 375 (одиннадцать миллионов шестьсот восемьдесят одна тысяча триста семьдесят пять) руб. 16 коп;

- по Контракту от 12.05.2017 № 12/17 в сумме 2 505 039 (два миллиона пятьсот пять тысяч тридцать девять) руб. 08 коп.;

- субподряда от 23.03.2018 № 6/ЮГ/АНПЗ в сумме 219 583 (двести девятнадцать тысяч пятьсот восемьдесят три) руб. 19 коп;

- по Контракту от 02.04.2018 № 40-2018/1 СП в сумме 4 726 966 (четыре миллиона семьсот двадцать шесть тысяч девятьсот шестьдесят шесть) руб. 53 коп.;

- по Контракту от 14.06.2018 № 78-2018/1 СП в сумме 10 401 645 (десять миллионов четыреста одна тысяча шестьсот сорок пять) руб. 62 коп.

На момент заключения договора уступки права требования сумма основного долга ЗАО «Югспецстрой» перед ООО «СК «Спецстрой» составляла 32 073 459 руб. 93 коп.

Следовательно, ООО «СК «Спецстрой» уступило ООО «ПВС» право требование долга в размере 32 073 459 руб. 93 коп., который являлся предметом искового заявления ООО «СК «Спецстрой» к ЗАО «Югспецстрой».

О состоявшейся уступке прав требования должнику было сообщено путем направления уведомления с приложением копии договора цессии от 13.01.2020, что подтверждается представленными ООО «ПВС» документами.

Указанный договор цессии сторонами не расторгался, в судебном порядке не отменен.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В договоре цессии от 13.01.2020 предусмотрен переход права требования к цессионарию в полном объеме с момента заключения настоящего договора (пункт 6.1).

С заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «ПВС» обратилось в арбитражный суд Волгоградской области 30.01.2020 ( л.д. 54, том 7).

С ходатайством об утверждении мирового соглашения по делу в судебном заседании арбитражного суда Волгоградской области 30.01.2020 обратился  директор ООО « СК «Спецстрой»  Потафеев А.А., которым было уступлено право требования по договору цессии от 13.01.2020 и заявлено об отмене доверенности на представителя истца Евланова С.В. ( л.д. 3,8, 32-34, том 7).

Ввиду отмены доверенности на представителя Евланова С.В., судом оставлено без рассмотрения заявленное в ходе предварительного судебного заседания 30.01.2020 представителем ООО «СК «Спецстрой» Евлановым С.В., он же представитель ООО «ПВС», ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца, в связи с заключением договора уступки прав требования от 13.01.2020.

Суд, утверждая мировое соглашение, исходил из того, что условия мирового соглашения не противоречили действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы других лиц.

Вместе с тем, вопреки разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», суд, утверждая данное мировое соглашение, не проверил полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле, с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 В соответствии с условиями мирового соглашения уменьшена сумма задолженности, переданная по договору цессии,  и достигнуто соглашение о рассрочке оплаты.

 Заявителем кассационной жалобы также указано на частичное исполнение своих обязательств по договору цессии, а именно, в соответствии с пунктом 4.2.2 ООО «ПВС» (цессионарий) в качестве оплаты за уступаемые право требования  общество произвело за цедента оплату задолженности, вытекающей из договора поручения от 02.12.2019 № б/н, заключенного между ООО «СК «Спецстрой» и ООО «Центр Специальных Технологий», в размере 3 200 000 руб.

В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были исследованы и установлены при принятии обжалованного судебного акта.

Так как судом первой инстанции не исследованы обстоятельства, необходимые для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав, законных интересов других лиц, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое определение об утверждении мирового соглашения подлежит отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, не входящие в полномочия суда кассационной инстанции, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2020 об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу № А12-107/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.З. Желаева

Судьи								А.В. Топоров

									Н.Ю. Мельникова