ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А49-8040/2019

г. Самара

18 января 2022 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Серовой Е.А.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 января 2022 года в помещении суда, в зале № 2, 

апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Киндяковское» ФИО2 на определение Арбитражного суда Пензенской области от 27 октября 2021 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КОНРЭКС», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

третьи лица: ФИО4, АО «Россельскохозбанк»,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

установил:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.07.2019 заявление ФНС России, в лице УФНС России по Пензенской области, с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «КОНРЭКС» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.01.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «КОНРЭКС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден должника утвержден ФИО3, член Саморегулируемой организацией «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Конрэкс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным   управляющим должника утвержден ФИО3, член Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

10.09.2020 в арбитражный суд от конкурсного управляющего должником поступило заявление о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок в рамках дела № А49-8040/2019.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11.09.2020 принято заявление о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок к производству.

Определениями арбитражного суда судебное разбирательство откладывалось, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО4, АО «Россельскохозбанк», Пензенский  региональный филиал, ООО «Киндяковское».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 07.04.2021 ООО «Киндяковское» привлечено в настоящий обособленный спор в качестве соответчика.

В судебном заседании, открытом 16.09.2021, представить конкурсного управляющего заявила ходатайство об уточнении заявленных требований, просит:

признать недействительным договор купли-продажи доли в праве на земельные участки земель сельхозназначения от 19.02.2018, договор купли-продажи доли в праве на земельные участки земель сельхозназначения от 04.04.2018, договор купли-продажи недвижимости (здания, сооружения) от 07.02.2018,

применить последствия недействительности сделок и обязать ФИО5 вернуть в собственность должника следующее имущество:

земельный участок, кадастровый номер: 58:11:0430104:54, площадь 353550 кв.м, участок находится примерно в 2600 м от ориентира по направлению на юго-запад от центра с. Дьячевка, категория земель: земли сельхоз назначения,

взыскать с ФИО5 в пользу должника  23 192 689 руб., составляющих стоимость отчужденных ангара № 8 и земельных участков по договору купли-продажи из состава земель сельхозназначенияот 20.06.2019,

истребовать из чужого незаконного владения ООО «Киндяковское» и  обязать последнее передать в конкурсную массу должника имущество:

ангар № 2, кадастровый номер: 58:11:0390302:197, площадь 1459 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

ангар № 4, кадастровый номер: 58:11:0390302:199, площадь 1461,7 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

ангар № 5, кадастровый номер: 58:11:0390302:200, площадь 1460 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

ангар № 3, кадастровый номер: 58:11:0390302:198, площадь 1461,7 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

ангар № 6, кадастровый номер: 58:11:0390302:201, площадь 1469,7 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

нежилое здание – бытовой корпус, кадастровый номер: 58:11:0390302:203, площадь 75,4 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

ангар № 1, кадастровый номер: 58:11:0410101:116, площадь 1465 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино).

Судом удовлетворено ходатайство должника об уточнении заявления в рамках изначально заявленного в соответствии со ст. 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.10.2021 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КОНРЭКС»   о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок удовлетворено.

С учетом определения от 27.10.2021 об исправлении опечатки, признаны недействительными сделками договор купли-продажи доли в праве на земельные участки земель сельхозназначения от 19 февраля 2018, от 04 апреля 2018 и договор купли-продажи недвижимости (здания, сооружения) от 07 февраля 2018, заключенные между ООО «КОНРЭКС» и ФИО5.

Применены последствия недействительности сделок.

Суд первой инстанции определил обязать ФИО5 передать ООО «КОНРЭКС» следующее имущество:

земельный участок, площадью 353 550 кв.м., кадастровый номер: 58:11:0430104:54, расположенный по адресу: участок находится примерно в 2600 м. от ориентира по направлению на юго-запад от центра с. Дьячевка, почтовый адрес: Пензенская обл., Камешкирский район, с. Дьячевка.

Взыскать с ФИО5 в конкурсную массу ООО «КОНРЭКС» 23 192 689 рублей 00 копеек.

Обязать ООО «Киндяковское» возвратить ООО «КОНРЭКС» следующее недвижимое имущество:

ангар № 2, площадью 1459 кв.м., кадастровый номер: 58:11:0390302:197, расположенный по адресу:  Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Лопатино),

ангар № 4, площадью 1461, 7 кв.м., кадастровый номер: 58:11:0390302:199, расположенный по адресу: Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Лопатино),

ангар № 5, площадью 1460 кв.м., кадастровый номер: 58:11:0390302:200, расположенный по адресу: Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Лопатино),

ангар № 3, площадью 1461,7 кв.м., кадастровый номер: 58:11:0390302:198, расположенный по адресу:  Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Лопатино),

ангар № 6, площадью 1469, 7 кв.м., кадастровый номер: 58:11:0390302:201, расположенный по адресу: Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Лопатино),

нежилое здание – бытовой корпус, площадью 75, 4 кв.м., кадастровый номер: 58:11:0390302:203, расположенный по адресу: Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Лопатино),

ангар № 1, площадью 1465 кв.м., кадастровый номер: 58:11:0410101:116, расположенный по адресу: Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Лопатино).

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Киндяковское» обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.01.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве  и  части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07 февраля 2018 между должником (продавец) и ФИО5  (далее – ответчик, покупатель) был заключен договор купли продажи недвижимости (здания, сооружения), согласно которому должник продал, а ответчик приобрел в собственность следующие нежилые здания:

№п/п

Кадастровый номер

Площадь

Адрес

1

58:11:0390302:197 

Ангар №2

1459 кв.м.

Пензенская обл., Камешкирский р-он, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино)

2

58:11:0390302:199

Ангар № 4

1461,7 кв.м.

 

Пензенская обл., Камешкирский р-он, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино)

3

58:11:0390302:200

Ангар № 5

1460 кв.м.

Пензенская обл., Камешкирский р-он, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино)

4

58:11:0390302:198

Ангар № 3

1461,7 кв.м.

Пензенская обл., Камешкирский р-он, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино)

5

58:11:0390302:202

Ангар № 8

1455,7 кв.м.

Пензенская обл., Камешкирский р-он, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино)

6

58:11:0410101:116

Ангар № 1

1465 кв.м.

Пензенская обл., Камешкирский р-он, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино)

7

58:11:0390302:201

Ангар № 6

1469,7 кв.м.

Пензенская обл., Камешкирский р-он, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино)

8

58:11:0390302:203

Нежилое здание - бытовой корпус

75,4 кв.м.

Пензенская обл., Камешкирский р-он, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино)

 

Общая стоимость нежилых зданий составила 3 000 000 рублей 00 копеек, при цене одного объекта в размере 375 000 рублей 00 копеек.

19 февраля 2018 между и 04 апреля 2018  должником (продавец) и ФИО5  (далее – ответчик, покупатель) были заключены договоры купли продажи доли в праве на земельные участки земель сельхозназначения, согласно которым должник продал, а ответчик приобрел  в собственность следующие земельные участки:

№п/п

Кадастровый номер

Площадь

Место нахождения

Категория/ Разрешенный вид пользования

1

58:11:0390302:169

Земельный участок

33373 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Русский Камешкир. Участок находится примерно в 3 км от ориентира по направлению на северо-восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Русский Камешкир

Земли с/х назначения /для с/х производства

2

58:11:0390302:168

Земельный участок

567000 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Русский Камешкир. Участок находится примерно в 2,5 км от ориентира по направлению на северо-восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Русский Камешкир

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

3

58:11:0440102:117

Земельный участок

35265 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 3200 м от ориентира по направлению на восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

4

58:11:0440102:118

Земельный участок

65414 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 3350 м от ориентира по направлению на восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

5

58:11:0390302:166

Земельный участок

30000 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Русский Камешкир. Участок находится примерно в 2 км м от ориентира по направлению на северо-восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Русский Камешкир

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

6

58:11:0440102:114

Земельный участок

2868247 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 1200 м от ориентира по направлению на юг.

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

7

58:11:0440102:115

Земельный участок

5540250 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 1050 м от ориентира по направлению на юго-восток.

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

8

58:11:0440102:116

Земельный участок

93383 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 3200 м от ориентира по направлению на восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

9

58:11:0440103:98

Земельный участок

334173 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 4350 м от ориентира по направлению на северо-восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

10

58:11:0440103:99

Земельный участок

117914 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 4150 м от ориентира по направлению на северо-восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

11

58:11:0440103:102

Земельный участок

582644 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 8300 м от ориентира по направлению на северо-восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

12

58:11:0440102:113

Земельный участок

2139489 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 2050 м от ориентира по направлению на юго-запад

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово

Земли с/х назначения /для с/х производства

13

58:11:0440103:95

Земельный участок

21194 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 6900 м от ориентира по направлению на северо-восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово 

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

14

58:11:0440103:96

Земельный участок

81973 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 6600 м от ориентира по направлению на северо-восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

15

58:11:0440103:97

Земельный участок

203481 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 4900 м от ориентира по направлению на северо-восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

16

58:11:0440103:93

Земельный участок

472475 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 7050 м от ориентира по направлению на северо-восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

17

58:11:0440103:94

Земельный участок

66740 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 6350 м от ориентира по направлению на северо-восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

18

58:11:0420105:48

Земельный участок

 

2742893 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 9000 м от ориентира по направлению на северо-восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово

Земли с/х назначения /для с/х производства

19

 

58:11:0430104:51

Земельный участок

 

140415 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир центр села. Участок находится примерно в 750 м от ориентира по направлению на запад

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Порзово

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

20

 

58:11:0430104:54

Земельный участок

 

353550 кв.м.

Участок находится примерно в 2600 м от ориентира по направлению на юго-запад от центра с. Дьячевка

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Дьячевка

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

21

58:11:0430104:32

Земельный участок

976518 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Дьячевка. Участок находится примерно в 2200 м от ориентира по направлению на северо-запад

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Дьячевка

Земли с/х назначения /для с/х производства

22

58:11:0430103:33

Земельный участок

1941450 кв.м.

Участок находится в 4300 м по направлению на северо-запад от центра с. Дьячевка

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Дьячевка

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

23

58:11:0430103:17

Земельный участок

641169 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Дьячевка. Участок находится примерно в 2200 м от ориентира по направлению на северо-запад

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Дьячевка

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

24

 

58:11:0430104:27

Земельный участок

4962250 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Дьячевка. Участок находится примерно в 2500 м от ориентира по направлению на северо-запад

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Дьячевка

Земли с/х назначения /для с/х производства

25

 

58:11:0430104:34

Земельный участок

795230 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Дьячевка. Участок находится примерно в 1200 м от ориентира по направлению на юг

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Дьячевка

Земли с/х назначения /для с/х производства

26

58:11:0410101:79

Земельный участок

36627 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Русский Камешкир. Участок находится примерно в 1,8 км от ориентира по направлению на северо-восток

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Русский Камешкир

Земли с/х назначения /для с/х производства

27

58:11:0430104:33

Земельный участок

615967 кв.м.

установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Дьячевка. Участок находится примерно в 800 м от ориентира по направлению на юго-запад

почт адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Дьячевка

Земли с/х назначения /для с/х производства

 

Общая стоимость земельных участков  составила 2 750 000 рублей 00 копеек.

Заявитель, обращаясь в суд первой инстанции, оспаривал сделки должника указывая, что они совершены безвозмездно, при отсутствии встречного исполнения и при наличии неисполненных обязательств должника, в частности, по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

В соответствии с пунктом 1  статьи 61.1  Закона о банкротстве,  сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве,  заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

-  лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Из Постановления следователя СГ ОтдМВД России по Камешкирскому району следует, что конкурсный управляющий должника обращался в СГ ОтдМВД России по Камешкирскому району Пензенской области по факту отсутствия имущества должника, при этом, при проведении проверки было установлено, что ответчик действовал от имени должника. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3  Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 статьи 10 названного Кодекса установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорных сделок в качестве недействительных, совершенных с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключение спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные нормы соотносятся между собой как общая и специальная, в связи с чем использование судами правовой терминологии (установленных обстоятельств), относящейся к составу подозрительной сделки, при квалификации спорных сделок недействительными по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  с учетом положений пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ, не свидетельствует о нарушении и неправильном применении судами норм материального права, поскольку недобросовестность сторон (стороны) сделки является квалифицирующим признаком ее недействительности и в том, и в другом случае.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемые сделки были заключены должником в отношении заинтересованного лица, при отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика, с целью причинения имущественным правам кредиторов и невозможности обращения взыскания на объекты недвижимого имущества, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства, в том числе по уплате обязательных платежей, в связи с чем требование о признании сделок недействительными  правомерно удовлетворено.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как установлено судом первой инстанции, часть недвижимого имущества была реализована гражданину ФИО4, а также внесена в качестве вклада в уставный капитал ООО «Киндяковское», в котором ответчик является единоличным исполнительным органом и единственным участником.

Заявитель просил истребовать из чужого незаконного владения ООО «Киндяковское» и  обязать последнее передать в конкурсную массу должника имущество:

ангар № 2, кадастровый номер: 58:11:0390302:197, площадь 1459 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

ангар № 4, кадастровый номер: 58:11:0390302:199, площадь 1461,7 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

ангар № 5, кадастровый номер: 58:11:0390302:200, площадь 1460 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

ангар № 3, кадастровый номер: 58:11:0390302:198, площадь 1461,7 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

ангар № 6, кадастровый номер: 58:11:0390302:201, площадь 1469,7 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

нежилое здание – бытовой корпус, кадастровый номер: 58:11:0390302:203, площадь 75,4 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

ангар № 1, кадастровый номер: 58:11:0410101:116, площадь 1465 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино).

Если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется, по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве, к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302  Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве (абзац 3 пункта 16 постановления Пленума № 63).

Принимая во внимание доказанность обстоятельств выбытия спорного имущества из владения должника по недействительным сделкам и отсутствие добросовестности по приобретению спорного имущества ООО «Киндяковское», а также наличие заинтересованности между сторонами оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о возможности применения последствия недействительности в виде истребования части спорного имущества из чужого незаконного владения - ООО «Киндяковское», а именно:

ангар № 2, кадастровый номер: 58:11:0390302:197, площадь 1459 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

ангар № 4, кадастровый номер: 58:11:0390302:199, площадь 1461,7 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

ангар № 5, кадастровый номер: 58:11:0390302:200, площадь 1460 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

ангар № 3, кадастровый номер: 58:11:0390302:198, площадь 1461,7 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

ангар № 6, кадастровый номер: 58:11:0390302:201, площадь 1469,7 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

нежилое здание – бытовой корпус, кадастровый номер: 58:11:0390302:203, площадь 75,4 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

ангар № 1, кадастровый номер: 58:11:0410101:116, площадь 1465 кв.м, Пензенская область, Камешкирский район, адресный ориентир в 300 м юго-восточнее автодорог Елюзань-Лопатино (Камешкир-Шаткино),

а также обязать ответчика передать в конкурсную массу должника оставшийся в собственности земельный участок, площадью 353 550 кв.м., кадастровый номер: 58:11:0430104:54, расположенный по адресу: участок находится примерно в 2600 м. от ориентира по направлению на юго-запад от центра с. Дьячевка, почтовый адрес: Пензенская обл., р-н Камешкирский, с. Дьячевка.

Также, правомерно применены последствия недействительности сделок в отношении реализованных ответчиком  объектов недвижимости, а именно взыскание с ответчика их договорной стоимости при реализации в сумме 23 192 689 рублей 00 копеек.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

На момент совершения сделки должник имел неисполненные денежные обязательства по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ, НДФЛ, задолженности по транспортному и земельному налогам, что установлено определениями суда первой инстанции от 30.01.2020, 21.05.2020 о признании требований заявителя обоснованными, о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции о наличии заинтересованности между сторонами оспариваемых сделок на основании сведений, указанных в постановлении следователя об отказе в возбуждении уголовного дела, судебная коллегия исходит из пояснений ФИО6, что ФИО5 действовал от общества с ограниченной ответственностью «КОНРЭКС» по генеральной доверенности, выданной ФИО7, что доказывает наличие аффилированных связей.

Вопреки доводам заявителя жалобы, с учетом отсутствия доказательств встречного исполнения обязательств по сделке, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для признания сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности.

То, что наравне со взысканием с ФИО5 в конкурсную массу денежных средств, суд   обязал ООО «Киндяковское»  возвратить ООО «КОНРЭКС»   недвижимое имущество не свидетельствует о двойной имущественной ответственности ответчиков и неосновательном обогащении должника, поскольку действующее законодательство предусматривает возможность судебной защиты должника в рамках дела о банкротстве путём одновременного признания недействительной сделки с применением последствий недействительности сделки и   истребования имущества в рамках виндикационного иска. Правила подсудности и подведомственности при этом соблюдены.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Пензенской области от 27 октября 2021 года по делу А49-8040/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 27 октября 2021 года по делу А49-8040/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 Я.А. Львов

                                                                                                                Е.А. Серова