ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-118398/2022

26 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 22.05.2023;

от ответчиков: 3 – представитель ФИО3 по доверенности от 14.12.2020;

4 – представитель ФИО4 по доверенности от 10.11.2022;

1, 2 – не явились, извещены;

от третьих лиц: 2 – представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2023;

1 – не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15889/2023)  ФИО5 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 по делу № А56-118398/2022(судья  Салтыкова С.С.), принятое 

по иску ФИО5

к  1) ФИО6; 2) ФИО9; 3) ФИО7; 4) обществу с ограниченной ответственностью «Стройкадастр»

третьи лица: 1) ФИО8; 2) общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания БАРС»

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания Барс» от 26.11.2019 притворной сделкой, признании за истцом права на часть доли в уставном капитале указанного общества в размере 90%, 

установил:

ФИО5 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО6; ФИО9; ФИО7; обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙКАДАСТР" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания Барс» от 26.11.2019 притворной сделкой, признании за истцом права на часть доли в уставном капитале указанного общества в размере 90%.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Барс», ФИО8.

            От истца поступило заявление об уточнении требований, в котором заявитель просит признать  договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания Барс» (далее – Общество) в размере 90% от 26.11.2019 притворной сделкой, заключенной с иным субъектным составом с целью прикрыть сделку на крупную сумму и все последующие договоры купли-продажи части доли  ФИО5 в размере 90% доли в уставном капитале Общества от 12.12.2019, заключенные между ФИО6 и ФИО9, от 22.09.2021, ФИО6 и ФИО7 от 24.08.2022, ФИО7 и ООО «Стройкадастр» от 24.08.2022, ФИО9 и ООО «Стройкадастр» от 24.08.2022 цепочкой последовательных, притворных  сделок, совершенных как единая сделка в интересах ФИО7; признании ФИО7 покупателем по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 90% от 26.11.2019; признании договора купли-продажи части доли от 26.11.2019 в уставном капитале Общества в размере 90%, заключенным между ФИО5 и ФИО7 на сумму 114 273 000 руб.; взыскании с ФИО7 в пользу ФИО5 91 773 000 руб. в счет расчетов по договору купли-продажи от 26.11.2019 части доли в уставном капитале ООО "Транспортная Компания БАРС" в размере 90%.

            Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить ходатайство о назначении судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости долей ООО «Транспортная компания БАРС» на 26.11.2019. По мнению подателя жалобы, из решения следует, что суд оценивал только нотариальный договор купли-продажи от 26.11.2019 без учета обстоятельств, указанных в исковом заявлении, предшествовавших заключению сделки, что является нарушением п.4 ст.270 АПК РФ.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, а также ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Представители ФИО9, ООО «Стройкадастр», ООО «Транспортная компания БАРС» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на нее, а также против удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со  ст. 82 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, определение рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "Транспортная Компания БАРС" на 26.11.2019 не имеет значения для рассмотрения настоящего дела.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 26.11.2019 ФИО5 как  продавец и ФИО6 как покупатель заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Барс» (далее – Общество) в размере 90% за 22 500 000 руб.

 12.12.2019 между ФИО6 как продавцом, владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 100%, и ФИО9 как покупателем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50% за 12 500 000 руб., ФИО5 как залогодержатель доли в уставном капитале Общества в размере 90% дал согласие на отчуждение доли, что прямо следует из содержания данного договора.

22.09.2021 между ФИО6 как продавцом и ФИО7 как покупателем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50% за 1 250 000 руб.

24.08.2022 между ФИО9 как продавцом и ООО «Стройкадастр» как покупателем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50% 12 500 000 руб.

Кроме того, 24.08.2022 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества между ФИО7 и ООО «Стройкадастр», что сторонами не оспаривается.

Согласно данным ЕГРЮЛ с 31.08.2022 ООО «Стройкадастр» является единственным участником Общества.

Как указывает ФИО5, договор купли-продажи от 26.11.2019 был заключен им во исполнение рамочного договора от 26.11.2019, который является поддельным, поскольку ФИО7 его не подписывал. Истец указывает, что цена доли в уставном капитале Общества была в разы занижена из-за наличия гарантийных обязательств, предусмотренных Рамочным договором. Истец указывает, что договор от 26.11.2019 является притворной сделкой, так как фактическим покупателем является ФИО7, а не ФИО6 Притворность сделки, по мнению истца, подтверждают те обстоятельства, что все ответчики являются аффилированными, с ФИО6 он не встречался, ничего не обсуждал ни с ним, ни от его имени с его представителями.

Кроме того, ФИО5 указывает на то, что поскольку рыночная стоимость договора от 26.11.2019 составляет 114 273 000 руб., а Договор заключен по цене             22 500 000 руб., то это обстоятельство также свидетельствует, что стороны Договором от 26.11.2019 прикрыли сделку на крупную сумму.

Полагая, что заключенный между ФИО5 и ФИО6 договор купли-продажи от 26.11.2019 является ничтожным, ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что у него и у ФИО6 было намерение заключать сделку с иным субъектным составом либо на иных условиях о стоимости доли.

Представленный истцом в материалы дела рамочный договор от 26.11.2019 сам истец относит к поддельным документам, ссылаясь на то, что проставленная на нем подпись от имени ФИО7 выполнена иным лицом. В этой связи данный рамочный договор от 26.11.2019 не может подтверждать никаких обстоятельств. 

Более того, как правильно отметил суд первой инстанции, ФИО6 не указан в качестве стороны данного Рамочного договора.

Таким образом, из материалов дела не следует, что воля ФИО6 при заключении спорных сделок имеет какие-либо пороки. 

Истцом также не доказано, что он сам, заключая спорный Договор, предполагал, что его исполнение будет на другую сумму и иным лицом (ФИО7).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что одно только то обстоятельство, что стороны договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества являются аффилированными (в случае доказанности такой аффилированности), не может являться доказательством того, что они, заключая все сделки, преследуют своей целью заключение каких-то иных сделок с иным субъектным составом.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.04.2023 по делу №  А56-118398/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина