ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1382/2021

г. Челябинск

08 апреля 2021 года

Дело № А07-31103/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,    рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу   ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2020  о принятии обеспечительных мер по делу № А07-31103/2020.

Открытое акционерное общество «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района города Уфы Республики Башкортостан» (истец, ОАО «УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО3, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Жилищный эксплуатационный участок № 64 9-ый микрорайон» (далее – ООО «ЖЭУ №64 9-ый микрорайон») о признании недействительным решение общего собрания, оформленного протоколом от 03.11.2020; признании недействительным договора купли-продажи доли от 10.11.2020.

Одновременно с подачей искового заявления обществом подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан осуществлять действия по государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО «ЖЭУ-64 9-ый микрорайон» (ИНН 

<

***>), содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2020 заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено. 

До вступления в законную силу судебного акта по делу № А07-31103/2020 налоговому органу запрещено производить любые регистрационные действия в отношении доли в размере 50 % уставного капитала ООО «ЖЭУ-64 9-й микрорайон», принадлежащей ФИО2

С указанным определением суда не согласился ФИО2 (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

По мнению подателя жалобы, доводы заявителя о том, что единственным имуществом ответчика является доля в уставном капитале общества документально не подтверждены, носят предположительный характер, не могут являться основаниями для принятия обеспечительных мер.

Как указывает апеллянт, из представленных  документов следует, что собранию от 10.11.2020 (где решался вопрос о передаче обществом 50 % доли третьему лицу на основании договора купли-продажи) предшествовало решение общего собрания учредителей ОАО «УЖХ Сипайловский», оформленное протоколом от 03.11.2020, где представитель общества участвовал в собрании. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 апелляционная жалоба ФИО2 (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 05.04.2021.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обосновывая свое заявление об обеспечении иска, ОАО «УЖХ Сипайловский» указало, что при просмотре выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества «ЖЭУ № 64» ему стало известно о передаче обществом 50% доли третьему лицу на основании договора купли-продажи от 10.11.2020, которому предшествовало решение общего собрания учредителей общества «УЖХ Сипайловский», оформленное протоколом от 03.11.2020. По мнению истца, необходимость принятия обеспечительных мер обоснована тем, что при отсутствии обеспечительных мер, нынешний владелец спорной доли – ФИО2 может осуществить действия по ее отчуждению третьему лицу, что повлечет невозможность исполнения судебного акта в будущем, а также к нарушению его прав и законных интересов.

Удовлетворяя заявление об обеспечении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 65, 71, 90, 91, 92, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд счел, что запрашиваемые обеспечительные меры подлежат применению, так как находятся в непосредственной связи с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на сохранение существующего положения сторон и обеспечение баланса интересов сторон.

Исследовав письменные доказательства,  доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В силу статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленным требованиям.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

На основании статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» от 12.10.2006 разъяснено, что рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца 3 пункта 9 Постановления № 55 обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В рассматриваемом случае, как верно указано судом первой инстанции, предметом заявленных исковых требований по настоящему делу является требование о признании недействительным решение общего собрания, оформленного протоколом от 03.11.2020; признании недействительным договора купли-продажи 50% доли уставного капитала общества «ЖЭУ № 64» от 10.11.2020, заключенного между обществом «ЖЭУ № 64» и ФИО2 

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в настоящее время существует возможность реализации ФИО2 своей доли в уставном капитале общества «ЖЭУ № 64» иным лицам.

Оснований для иной оценки доводов ФИО2 с учетом обстоятельств дела апелляционный суд не усматривает.

Кроме того, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (абз. 2 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ №55 от 12.10.2006).

С учетом вышеизложенного арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности подателем апелляционной жалобы того факта, что принятые обеспечительные меры нарушают баланс законных интересов сторон.

Данные обеспечительные меры связаны и соответствуют предмету заявленного требования, соразмерны ему, они обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы основаны на предположении и документально не подтверждены (статьи 4, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В целом доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2020 по делу № А07-31103/2020 оставить без изменения, апелляционную  жалобу ФИО2  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья                                        Е.А. Позднякова