ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16909/2021

15 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Балакир М.В., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истцов: 1) ФИО2 – по доверенности от 23.01.2023; 2), 3) не явились, извещены; 

от ответчика: не явился, извещен; 

от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены; 3) ФИО3 – по доверенности от 14.06.2022, ФИО4 (по паспорту);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5132/2023) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2022 по делу № А56- 16909/2021 (судья Кузнецов М.В.), принятое

 

 по иску 1) Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр-кт В.О., дом 76/18, литер А, помещение 1-Н, офис 3/2, этаж № 2, ОГРН 

<

***>); 2) ФИО5 (Санкт-Петербург); 3) Общества с ограниченной ответственностью «МС Менеджмент Сервисис Консулт» (адрес: Словакия 82105, Бронислава, ул. Байкалская 52, ОГРН 

<

***>);

к Обществу с ограниченной ответственностью «Р. М. Эко» (адрес: 187323, Ленинградская обл., Кировский м.р-н, г.п. Павловское, Ленинградский пр-кт, д. 16Б, помещ. 6, ОГРН 

<

***>);

третьи лица: 1) Выборгская таможня; 2) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Р.М.Эко» ФИО6; 

3) ФИО4; 

о признании договора недействительным, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (далее – Корпорация), ФИО5 (далее – ФИО5) и Общество с ограниченной ответственностью «МС Менеджмент Сервисис Консулт» (далее – Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт – Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Р. М. ЭКО» (далее – ответчик, Компания), в котором просили признать недействительным договор уступки требования (цессии), заключенный 04.03.2019 между Компанией и Корпорацией.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Выборгская таможня, временный управляющий Компании ФИО6, а также ФИО4 (далее – ФИО4), являющимся единственным участником и генеральным директором Компании. 

Решением суда от 24.12.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ФИО4 подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просил решение от 24.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что ФИО5 является ненадлежащим истцом по делу. Кроме того, податель жалобы отметил, что материалами дела не подтвержден факт прекращения деятельности компании «Magma Industries LLP». ФИО4 также полагает, что отсутствие уступаемого права не свидетельствует о недействительности договора цессии. Кроме того, податель жалобы указал, что ФИО4, являющийся бенефициарным владельцем (единственным конечным бенефициаром, фактическим владельцем) сторон, в связи с чем именно он обладал реальным экономическим интересом в осуществлении деятельности сторон сделки. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности по заявленному требованию истцами пропущен, что являлось самостоятельным основанием для отказа в иске. 

В отзыве на апелляционную жалобу Корпорация просила решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Кроме того, в апелляционный суд поступил отзыв конкурсного управляющего Компании, в которых ответчик поддержал ранее изложенную по существу спора позицию, а также ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель Корпорации просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не направили, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (цедент) и Корпорацией (цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии) от 04.03.2019 (далее – договор), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял на себя права требования к MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED, Соединенное Королевство IBAN CY25018000060000200100051055 Suite 351, 10 Great Russell Street, London WC1B3BQ, находящемуся по адресу: United Kingdom должник), а именно по оплате стоимости уступаемых требований в размере 292 000 000 руб. 00 коп. 

Вместе с тем, как указали истцы, договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку в указанный период договор не заключался и не мог заключаться, а его подписание ФИО7 в период, когда у него отсутствовали полномочия генерального директора Корпорации, свидетельствует о несоблюдении простой письменной формы сделки.

Кроме того, истцы указали, что оспариваемый договор имеет признаки притворной сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, а именно сделку по передаче прав и обязанностей по контракту от 09.12.2013 № 2/2013, что также подтверждается аффилированностью бывшего руководителя Корпорации ФИО7, подписавшего договор, и руководителя Компании ФИО4

В обоснование исковых требований истцы также указали, что договор цессии заключен безвозмездно с целью скрыть дарение денежных средств в пользу Компании. 

Ссылаясь на вышеозначенные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании указанного договора цессии недействительным.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65-68 и 71 АПК РФ, признал исковые требований обоснованным и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, а также проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1 и 2 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из содержания и смысла данной нормы, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 указанной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт заключения договора подтверждается материалами дела.

При этом, как установлено судом первой инстанции, должник прекратил свою деятельность 28.11.2017, что подтверждается выпиской из открытого официального реестра иностранных компаний Соединенного Королевства Великобритания, согласно которой компания MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED (Company number: OC347411; Registered office address: Suite 351 10 Great Russell Street, London, WC1B 3BQ) прекратила свою деятельность (Dissolved on) 28.11.2017.

Доводы подателя жалобы об обратном отклоняются апелляционным судом как противоречащие вступившему в законную силу судебным актам по делу № А56-51859/2021, в рамках которого признана недействительной (ничтожной) сделка – контракт от 09.12.2013 № 2/2013, заключенный между Компанией и Компанией Магма Индастриес ЛЛП (Magma Industries LLP).

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. 

Таким образом, поскольку должник прекратил свою деятельность 28.11.2017, то на дату заключения оспариваемого договора, требования уже не существовало и не могло быть предметом уступки цессионарию по договору уступки, что является существенным нарушением договора со стороны цедента. 

Кроме того, при рассмотрении дела А56-51859/2021 судом также установлено, что  материалами дела подтверждается, что внешнее волеизъявление сторон сделки (контракт от 09.12.2013 № 2/2013 на поставку завода по производству асфальта «Amomatic 300 SM») не соответствовало подлинной воле сторон сделки на перечисление резидентом (ответчиком-1) денежных средств в евро на счет нерезидента ответчика-2 и не предусматривало встречного предоставления лицу, осуществившему платеж (ответчик-1).

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила, при этом притворная сделка, которой в рассматриваемом случае является контракт от 09.12.2013 № 2/2013 на поставку завода по производству асфальта «Amomatic 300 SM», ничтожна.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (абзац 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ).

Прикрываемая сделка по переводу денежных средств в иностранной валюте (евро) на банковский счет нерезидента с представлением уполномоченному банку документов, содержащих заведомо недостоверные сведения об основаниях, целях и назначении перевода:

– не допускается в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ (запрещающей дарение в отношениях между коммерческими организациями), так как не предусматривает встречного предоставления в адрес плательщика (Компании); 

– нарушает установленную подпунктом 2 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» обязанность резидента в сроки, предусмотренные договорами (контрактами) обеспечить возврат в Российскую Федерацию денежных средств, уплаченных нерезидентам за не ввезенные в Российскую Федерацию товары.

В этой связи в рамках дела № А56-51859/2021 суды также пришли к выводу о том, что совершенная сторонами сделка (контракт от 09.12.2013 N 2/2013, в рамках которого осуществлено перечисление нерезиденту денежных средств в общей сумме 9 732 500 Евро и который не предусматривал фактического встречного предоставления - поставки товара резиденту) противоречит основополагающим началам российского правопорядка, основам гражданского законодательства Российской Федерации, установленным частями 3, 4 статьи 1, частями 1, 3 статьи 10 ГК РФ, положениям валютного законодательства, а соответственно указанная сделка подлежит признанию недействительной (ничтожной) на основании положений статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, равно как и на основании статьи 169 ГК РФ.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, обязательства по ничтожной сделке (по контракту от 09.12.2013 № 2/2013) не могут быть предметом уступки прав и обязанностей по договору цессии, заключенного 04.03.2019, поскольку данная сделка ничтожна с момента ее совершении.

Ничтожность контракта от 09.12.2013 № 2/2013 между Компанией и MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED также подтверждает невозможность взыскания с компании MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED денежных средств в пользу Корпорации, что указывает на то, что оспариваемый договор не целесообразен для Корпорации. 

Более того, ввиду ничтожности контракта от 09.12.2013 № 2/2013 цедент неправомочен был совершать уступку.

Судом первой инстанции также верно принято во внимание и обоснованно отмечено, что при заключении оспариваемого договора стороны, действующие разумно и добросовестно, должны были ознакомиться с информацией о деятельности MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED и о наличии компании в реестре действующих юридических лиц, что в свою очередь свидетельствует о том, что ФИО7 должен был обладать информацией о прекращении компанией MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED, Соединенное Королевство, своей деятельности 28.11.2017.

Кроме того, как установлено из материалов дела, ФИО7 не предпринимались никакие действия по взысканию с MAGMA INDUSTRIES LLP LIMITED, Соединенное Королевство, денежных средств по вышеуказанному контракту.

При указанных обстоятельствах, повторно исследовав материалы дела и доводы сторон, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что вышеуказанная сделка не может быть признана экономически оправданной, поскольку ФИО7 предоставил обязательство по оплате денежных средств в размере 292 000 000 руб. 00 коп. фактически безвозмездно, так как стороны на дату заключения договора должны были осознавать невозможность реального взыскания денежных средств по контракту от 09.12.2013 № 2/2013.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательств, свидетельствующих о том, что приобретение ФИО7 поставляемой по контракту от 09.12.2013 № 2/2013 техники, а именно: завода по производству асфальта Atomatic 300SM удовлетворяло интересам Корпорации, а также того, что вышеуказанная техника может быть использована последней для осуществления своей рабочей деятельности, в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности спорного договора ввиду его заключения бывшим генеральным директором Корпорации ФИО7 в ущерб интересам истцов.

Кроме того, учитывая невозможность по состоянию на 04.03.2019 передачи Компанией денежного права требования на основании контракта от 09.12.2013 №2/2013 в пользу каких-либо лиц, суд первой инстанции также обоснованно отметил, что в данном случае имеют место быть признаки притворности договора цессии) (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) как заключенного с целью безвозмездного предоставления бывшим генеральным директором ФИО7 денежных средств в размере 292 000 000 руб. 00 коп. в пользу ООО «Р.М.Эко»

В этой связи апелляционный суд отклоняет довод подателя жалобы о том, что отсутствие уступаемого права не свидетельствует о недействительности оспариваемого договора, поскольку в данном случае договор признан судом недействительным в силу статьи 170 ГК РФ и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, то есть ввиду его мнимости и заключения в ущерб интересам Корпорации.

Исходя из приведенного и установленных по делу фактических обстоятельств, довод подателя жалобы о том, что ФИО4, являющийся бенефициарным владельцем (единственным конечным бенефициаром, фактическим владельцем) сторон, в связи с чем именно он обладал реальным экономическим интересом в осуществлении деятельности сторон сделки, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

 Ссылки подателя жалобы на пропуск срока исковой давности для обращения с настоящим иском в арбитражный суд также подлежат отклонению апелляционным судом в силу следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Притворная сделка согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

С учетом названных фактических обстоятельств, принимая во внимание, что в данном случае оспариваемая сделка, совершенная 04.03.2019, являлась притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), а исковое заявление подано в суд первой инстанции 02.03.2021, то трехгодичный срок исковой давности истцами соблюден.

Довод подателя жалобы о том, что ФИО5 является ненадлежащим истцом по делу, также отклоняется апелляционной коллегией, поскольку исковое заявление было подано также еще от имени двух истцов, в том числе Корпорации, что является достаточным с учетом пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

На основании изложенного требования истцов о признании недействительным договор уступки требования (цессии), заключенного 04.03.2019 между Компанией и Корпорацией, удовлетворены судом первой инстанции обоснованно и правомерно ввиду  мнимости и заключения спорного договора в ущерб интересам Корпорации.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы ФИО4 и отменены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.12.2022 по делу №  А56-16909/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

М. В. Балакир

В. В. Черемошкина