﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 октября 2020 года

Дело №

А56-103515/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Мирошниченко В.В.,

при участии 31.08.2020 от акционерного общества «Инвест Менеджмент» -                     Шматенко А.А. (доверенность от 23.07.2020), от индивидуального предпринимателя Галий Юлии Викторовны – Лазаревой А.А. (доверенность от 15.12.2019),

при участии 14.09.2020 от акционерного общества «Инвест Менеджмент» -                     Шматенко А.А. (паспорт, доверенность от 23.07.2020), от публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» Михайлова Е.Н. (доверенность от 17.01.2020 № 4/кд/2020),

при участии 12.10.2020 от публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» Михайлова Е.Н. (доверенность от 17.01.2020                  № 4/кд/2020), от индивидуального предпринимателя Галий Юлии Викторовны – Лазаревой А.А. (доверенность от 15.12.2019), от акционерного общества «Инвест Менеджмент» - Шматенко А.А. (доверенность от 23.07.2020),

рассмотрев 31.08.2020, 14.09.2020 и 12.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Галий Юлии Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу № А56-103515/2018, 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Инвест Менеджмент», адрес: 197720, Санкт-Петербург, г. Зеленогорск, Приморское шоссе, д. 593, лит. Н, каб. 20,                           ОГРН 1157847354389, ИНН 7804548456 (далее - Общество), 16.08.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Делу присвоен номер А56-103515/2018. 

Позже, но в тот же день с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) обратилось акционерное общество «АвтоВАЗбанк», адрес: 445021, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Голосова, д. 26А, ОГРН 1026300002200, ИНН 6320006108 (далее - Банк). Делу присвоен номер А56-103792/2018. 

Определением от 21.08.2018 по делу № А56-103515/2018 заявление Общества возвращено. Определением от 23.08.2018 по делу                                         № А56-103792/2018 принято заявление Банка, возбуждено производство по делу о банкротстве Общества. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 по делу № А56-103515/2018 определение от 21.08.2018 отменено, вопрос о принятии заявления Общества направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Определением суда первой инстанции от 21.11.2018 по настоящему делу о банкротстве дела  № А56-103792/2018 и А56-103515/2018 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А56-103515/2018; материалы дела по заявлению Банка о признании Общества несостоятельным (банкротом) переданы в данное дело о банкротстве.

В объединенное производство А56-103515/2018 были переданы материалы дела № А56-103792/2018 по заявлению индивидуального предпринимателя  Галий Юлии Викторовны, Смоленская обл., г. Рославль, ИНН 672504021903, ОГРНИП 308672527300012,  о вступлении в дело о банкротстве Общества.

Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о вступлении в дело о банкротстве Общества 21.11.2018 по системе «Мой Арбитр», заявлению присвоен номер             А56-103515/2018/З-1.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2019 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 отменено, определение от 21.08.2018 о возвращении заявления Общества оставлено в силе.

Банк 07.03.2019 был реорганизован путем присоединения к публичному акционерному обществу (далее - ПАО) Национальный банк «Траст» (далее – Банк «Траст»).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020, в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по делу отказано, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – Реестр) требования Банка «ТРАСТ» в размере 28 048 380,36 руб. основного долга, во включении в Реестр остальной части требования отказано. В отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Матюшин Андрей Сергеевич (ИНН 420536195620, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 9110, адрес для направления корреспонденции: 650000, г. Кемерово, Главпочтамт, а/я 888), член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

В кассационной жалобе Галий Ю. В. просит отменить определение от 11.02.2020 и постановление от 11.06.2020 в части признания обоснованным требования Банка в размере 28 048 380,36 руб. в его включения в Реестр, введения процедуры наблюдения и утверждения временным управляющим Матюшина А.С.; оставить заявление Банка без рассмотрения и отказать во введении наблюдения. 

По мнению подателя кассационной жалобы, договоры перевода долга по кредитным соглашениям заключены с многочисленными нарушениями законодательства, что послужило поводом для обращения с иском об их расторжении (дело № А40-342343/2019). Зная об указанных обстоятельствах, арбитражные суды в рамках дела о банкротстве Общества необоснованно отказали в приостановлении производства по делу.  

Кроме того, в дополнениях к кассационной жалобе Галий Ю.В. обращает внимание на то, что суд  апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие необходимых материалов. По утверждению предпринимателя,  дело о банкротстве было сформировано в восьми томах, из которых в апелляционный суд направлен один. Галий Ю.В. указывает на отсутствие в суде апелляционной инстанции документов, на которые она ссылалась в апелляционной жалобе на определение от 11.02.2020, в том числе пояснений и дополнений к пояснениям Галий Ю.В., отзыва Банка на заявление о признании должника банкротом, кредитного договора от 16.03.2016 № 0130-16-2-0, устава Общества, содержащихся в томах дела № 1,2,5, б/н. 

Суд апелляционной инстанции, по мнению подателя жалобы, сделал ошибочный вывод о достаточности материалов дела для рассмотрения обособленного спора.     

В отзыве на кассационную жалобу Банк «Траст» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании 31.08.2020 представители Галий Ю.В. и Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, указали, что  апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие томов, содержащих значимые для разрешения вопроса об обоснованности требования Банка документы.

Рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 14.09.2020; из суда первой инстанции запрошены все тома дела, содержащие доказательства по настоящему спору.

В судебном заседании 14.09.2020 рассмотрение жалобы было отложено на 12.10.2020.

В суд округа  15.09.2020 поступили запрошенные материалы дела                                    № А56-103515/2018.

В судебном заседании 12.10.2020 представители Галий Ю.В. и Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель Банка «Траст» возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, 28.03.2016 между ПАО «Промсвязьбанк» (первоначальный кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Вальтер» (далее – ООО «Вальтер) был заключен кредитный договор № 0147-16-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), в соответствии с которым первоначальный кредитор обязался предоставить кредитные денежные средства, а ООО «Вальтер» - вернуть кредитные средства и уплатить проценты за пользование кредитом. 

В связи с состоявшимся переводом долга по указанному кредитному договору на основании договора о переводе долга, заключенного между ООО «Вальтер» и Обществом, заемщиком по вышеуказанному кредитному договору является Общество. 

ПАО «Промсвязьбанк» и Банк 07.05.2018 заключили договор об уступке прав (требований) № 0177-18-6У-0, в соответствии с которым ПАО «Промсвязьбанк» уступило в пользу Банка права требования к Обществу по кредитному договору от 28.03.2016 № 0147-16-2-0 и договору о переводе долга от 01.11.2017 № 9561-11 -17-05. Размер просроченной задолженности по уплате процентов по вышеназванному кредитному договору по состоянию на 07.05.2018 исходя из расчета заявителя составил 168 223,28 евро. Официальный курс указанной валюты на дату подачи Банком заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) составлял 75,22 руб. РФ. Размер задолженности по уплате процентов по кредитному договору от 28.03.2016 № 0147-16-2-0, обязательства по уплате которых не исполнены должником в течение трех месяцев, на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) исходя из расчета заявителя составил                        12 653 755,12 руб. 

ПАО «Промсвязьбанк» (первоначальный кредитор) и ООО «Вальтер» 16.03.2016 заключили кредитный договор № 0130-16-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), в соответствии с которым первоначальный кредитор обязался предоставить кредитные денежные средства, а ООО «Вальтер» - вернуть кредитные средства и уплатить проценты за пользование кредитом. В связи с состоявшимся переводом долга по кредитному договору от 16.03.2016 № 0130-16-2-0 на основании договора о переводе долга, заключенного между ООО «Вальтер» и Обществом, должником по вышеуказанному кредитному договору является Общество. 

ПАО «Промсвязьбанк» и Банком 07.05.2018 был заключен договор об уступке прав (требований) № 0177-18-6У-0, в соответствии с которым ПАО «Промсвязьбанк» уступило в пользу Банка права требования к Обществу по кредитному договору от 16.03.2016 № 0130-16-2-0 и договору о переводе долга  от 01.11.2017 № 9560-11-17-05. Размер просроченной задолженности по уплате процентов по вышеназванному кредитному договору по состоянию на 07.05.2018 исходя из расчета заявителя составил 204 661,33 евро. Официальный курс указанной валюты на дату подачи Банком заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) составлял 75,22 руб. Размер задолженности по уплате процентов по кредитному договору от 16.03.2016                 № 0130-16-2-0, обязательства по уплате которых не исполнены должником в течение трех месяцев, на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) исходя из расчета заявителя составил                         15 394 625,24 руб. 

ПАО «Промсвязьбанк» (первоначальный кредитор) и общество с ограниченной ответственностью «АГРО ПРОПЕРТИ МЕНЕДЖМЕНТ» (далее - ООО «АГРО ПМ») 13.08.2015 заключили кредитный договор № 0368-15-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), по условиям которого первоначальный кредитор обязался предоставить кредитные денежные средства, а ООО «АГРО ПМ» - вернуть кредитные средства и уплатить проценты за пользование кредитом. 

В связи с состоявшимся переводом долга по кредитному договору                        от 13.08.2015 № 0368-15-2-0 на основании договора о переводе долга, заключенного между ООО «АГРО ПМ» и Обществом, должником по вышеназванному кредитному договору является Общество. 

ПАО «Промсвязьбанк» 07.05.2018 уступило Банку по договору об уступке права № 0182-18-6У-0 права требования к Обществу по кредитному договору         от 13.08.2015 № 0368-15-2-0. 

Размер просроченной задолженности по уплате процентов по вышеназванному кредитному договору по состоянию на 07.05.2018 исходя из расчета заявителя составил 1 263 081,17 евро. Официальный курс вышеуказанной валюты на дату подачи Банком заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) составлял 75,22 руб. Размер задолженности по уплате процентов по кредитному договору от 13.08.2015              № 0368-15-2-0, обязательства по уплате которых не исполнены должником в течение трех месяцев, на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) исходя из расчета заявителя составил                       95 008 965,61 руб. 

Неисполнение Обществом принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения Банка с настоящим заявлением в суд.

Суды не нашли оснований для включения в Реестр требований кредитора, основанных на договоре перевода долга по кредитному договору от 13.08.2015 № 0368-15-2-0, заключенному между ООО «АГРО ПМ» и Обществом, поскольку в материалы дела не представлены указанный договор или его копия. 

В остальной части  требования Банка включены в Реестр.

Суд кассационной инстанции находит обоснованными доводы подателя кассационной жалобы о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в отсутствие необходимых материалов, являвшихся предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что для рассмотрения заявления Банка «Траст» был сформирован отдельный том № А56-103515/2018/з.1, содержащий направленное в электронном виде заявление и приложения к нему, а также отзывы и дополнения.

Один тома дела № 56-103515/2018/з.1 был передан для рассмотрения апелляционных жалоб на определение от 11.02.2020 в апелляционный суд, что следует из сопроводительного письма суда первой инстанции. При этом переданный том действительно не содержал тех материалов дела, на которые ссылалась Галий Ю.В. в своей апелляционной жалобе, в том числе кредитного договора от 16.03.2016 (его копии) и устава Общества (его копии).

Согласно абзацу первому части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве доказательств допускаются в том числе письменные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле.

Исходя из положений статьи 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу. Доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.

На арбитражный суд, разрешающий спор в порядке апелляционного производства, возложена обязанность по повторному рассмотрению дела. Выводы данного суда должны быть основаны на всесторонней, полной и объективной оценке доказательств, имеющихся в деле. При этом на суд апелляционной инстанции распространяется правило о непосредственном исследовании доказательств (статья 71, часть 1 статьи 268, часть 2 статьи 271 АПК РФ).

Ссылку на наличие означенных Галий Ю.В. документов в материалах электронного дела и их исследование апелляционным судом обжалуемое постановление не содержит. Кроме того, копия договора от 16.03.2016                             № 0130-16-2-0 об открытии кредитной линии в электронном  виде в материалы дела не представлена, в то время как она имеется в томе № 1 (лист 162), не направлявшемся в апелляционный суд.

Поскольку при рассмотрении настоящего обособленного спора судом апелляционной инстанции были непосредственно исследованы не все представленные по нему материалы, обжалуемое постановление подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела суду следует проверить и по результатам непосредственного исследования всех представленных по спорному требованию доказательств и процессуальных документов - дать надлежащую оценку доводам, приведенным в апелляционной жалобе Галий Ю.В.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                       от 11.06.2020 по делу № А56-103515/2018 отменить.

Дело направить в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение. 

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев

В.В. Мирошниченко