ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99049/2022

06 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.20

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва: секретарем ФИО1,

при участии до перерыва: 

от ООО «Опт-Трейд»: ФИО2 по доверенности от 09.01.2025, ФИО3 по доверенности от 09.01.2025,

от ООО «Совкомбанк Факторинг»: ФИО4 по доверенности от 04.03.2025,

от МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 3: ФИО5 по доверенности от 25.02.2025,

от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 20.05.2024,

от конкурсного управляющего ООО «Торговый дом Северо-Западный» ФИО8: ФИО9 по доверенности от 10.07.2025,

при ведении протокола судебного заседания после перерыва: секретарем ФИО10,

при участии после перерыва: 

от ООО «Опт-Трейд»: ФИО2 по доверенности от 09.01.2025, ФИО3 по доверенности от 09.01.2025,

от ООО «Совкомбанк Факторинг»: ФИО4 по доверенности от 04.03.2025 (посредством системы «веб-конференция»),

от МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 3: ФИО5 по доверенности от 25.02.2025,

от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 20.05.2024,

от конкурсного управляющего ООО «Торговый дом Северо-Западный» ФИО8: ФИО9 по доверенности от 10.07.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14705/2025) МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 по обособленному спору № А56-99049/2022/сд.20 (судья Корушова И.М.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Торговый дом Северо-Западный» к ООО «Опт-Трейд» о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый дом Северо-Западный»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-Западный» о несостоятельности (банкротстве). 

Определением суда первой инстанции от 14.10.2022 заявление должника принято к производству. 

Решением суда первой инстанции от 09.12.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО11. 

Определением суда первой инстанции от 26.07.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО8.

От конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств на счет общества с ограниченной ответственностью «ОптТрейд» в период с 07.04.2022 по 09.08.2022 на общую сумму 121 349 717, 38 руб.; применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО «Опт-Трейд» в конкурсную массу ООО «Торговый дом Северо-Западный» 133 337 889, 20 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6, финансовый управляющий ФИО6 - ФИО12 (№ А56-99101/2022). 

Определением суда первой инстанции от 27.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024, признаны недействительными сделки ООО «Торговый дом Северо-Западный» по перечислению денежных средств на счет ООО «Опт-Трейд» в период с 07.04.2022 по 09.08.2022 на общую сумму 121 349 717, 38 руб.; применены последствия недействительности сделок; с ООО «Опт-Трейд» в пользу ООО «Торговый дом Северо-Западный» взыскано 121 349 717, 38 руб. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.11.2024 определение суда первой инстанции от 27.05.2024 и постановление апелляционного суда от 19.08.2024 по делу № А56-99049/2022 отменены; дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Определением от 30.04.2025 суд первой инстанции в удовлевторении заявление конкурсного управляющего о признании сделки ООО «Торговый дом Северо-Западный» по перечислению денежных средств на счет ООО «Опт-Трейд» в период с 07.04.2022 по 09.08.2022 на общую сумму 121 349 717, 38 руб. и применении последствий недействительности сделки отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 6 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы уполномоченный орган указал на то, что на даты совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами; оспариваемые сделки были совершены должником в условиях ухудшения финансового положения общества; у должника отсутствовала экономическая целесообразность приобретения товара у ООО «Опт-Трейд»; ООО «Торговый дом Северо-Западный» и ООО «Опт-Трейд» являются аффилированными лицами по отношению друг к другу; ответчик в силу своего положения заинтересованного лица по отношению к должнику знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, совершая оспариваемые сделки.

Определением апелляционного суда от 17.09.2025, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд объявил перерыв в судебном заседании до 24.09.2025.

От сторон в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные документы, приобщенные к материалам дела в порядке 268 АПК РФ.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и уполномоченного органа доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель иных лиц, участвующих в судебном заседании, дали пояснения относительно доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, конкурсным управляющим было установлено, что должником в адрес ООО «Опт-Трейд» в период подозрительности, то есть с 07.04.2022 по 09.08.2022, были осуществлены платежи на общую сумму 121 349 717, 38 руб. 

Исходя из назначений платежей, оплата осуществлялась по договору от 29.03.2022. 

Ввиду того, что у конкурсного управляющего отсутствовали сведения о переданном ООО «Опт-Трейд» имуществе должнику в предбанкротный период, он обратился с настоящим заявлением в суд первой инстанции, сославшись на положения статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

От уполномоченного органа в суд первой инстанции поступил отзыв на заявление о признании сделки недействительной, в котором инспекция поддержала заявленные управляющим требования.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимаются в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Пунктом 3 этой же статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1, и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оспариваемые платежи совершены в период с 07.04.2022 по 09.08.2022, то есть в течение трех лет (в том числе шести месяцев) до принятия заявления о признании Общества банкротом (14.10.2022), следовательно, могут быть оспорены на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, Общество осуществляло деятельность в сфере оптовой торговли товарами народного потребления.

Согласно сведениям из анализа финансового состояния должника, подготовленного конкурным управляющим, активы Общества по состоянию на 01.01.2022 составляли 1 465 156 000 руб. в том числе: нематериальные активы -1 252 261 000 руб., основные средства 203 918 000 руб., запасы - 2 916 504 000 руб., дебиторская задолженность - 2 437 779 000 руб. Выручка за 2021 год составила 477 273 000 руб., чистая прибыль - 94 184 000 руб.

В обоснование наличия встречного предоставления на оспариваемую сумму платежей Компанией представлены договоры поставки от 29.03.2022 и на оказание услуг по комплексному обслуживанию товара от 01.04.2022, заключенные с должником, универсальные передаточные документы за период с 08.04.2022 по 30.06.2022, документы, подтверждающие закупку товара у ООО «Марвел КТ», в том числе договоры от 01.04.2022 и 07.09.2022, платежные поручения об оплате товара, товарные накладные, книга покупок за 2 - 3 кварталы 2022 года, книга продаж за 1 - 4 кварталы 2022 года, договор на оказание услуг по комплексному обслуживанию от 01.04.2022.

В материалы дела представлены документы подтверждающие реализацию должником товара полученного от ответчика третьим лицам на сумму 78 461 577 руб.

Поскольку должник получил равноценное встречное представление в виде имущества, оснований полагать, что указанные сделки, привели к причинению вреда имущественным правам его кредиторов не имеется.

Перечисления денежных средств осуществлялись в рамках реальных правоотношений между должником и ответчиком и носили встречный равноценный характер по отношению к объему поставленных товаров.

Доказательств отсутствия остатков товара полученного от ООО «Опт-Трейд» у должника не представлено, требование суда о предоставлении конкурным управляющим инвентаризационной ведомости в отношении имущества должника, оставлено без ответа.

При таких обстоятельствах требование о признании оспариваемых платежей на счет ООО «ОптТрейд» недействительной сделкой по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

В части требований по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве суд пришел к следующим выводам.

Само по себе заключение сделки в период подозрительности установленным пунктом 3 статьи 61.3 о ее недействительности не свидетельствует. 

В силу положений пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений высшей судебной инстанции, приведенных в пункте 15 постановления Пленума № 63, положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяются на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки купли-продажи товара).

Доказательства того, что оплата за полученный товар совершалась Обществом со значительной просрочкой, не представлены.

Оспариваемые платежи, как следует из материалов дела, являлись стандартной практикой и были осуществлены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Как следует из выписки по расчетному счету должника, в период с 07.04.2022 по 29.07.2022 года Общество осуществляло неоднократные расчеты со следующими контрагентами: 

АО «Интеза Лизинг», ООО «Гориго», ООО «Дельтав», ООО «Петроград XX1», «Совкомбанк Факторинг», «Люксэкосервис», ООО «Гостислав», АО «Интеко Россия», ООО «Дельтав», ООО «Диайвай проект», ООО «220 Е-Коммерс», «АВ Групп», ПЛТ «Север», ПАО «Мобильные телесистемы», АО ФХК «Империя», «Сбербанк факторинг», ООО «Борс24-Директ», АО «Финансовая холдинг компания Империя», ООО «Айвольт», ООО «Артикс», АО «СофтЛайн Трейд», ООО «Эрнст энд Янг», ООО «Факторинг плюс», ООО «Бирс», ООО «Прайм. Консультационные и оценочные услуги» и т.д.

В указанный период Обществом было осуществлено погашение кредита выданного ПАО «Сбербанк России» в сумме 50 734 722 руб.

Как следует из письменных пояснений сторон и материалов дела, требования кредиторов, подтвержденные судебными актами в период перечисления спорных денежных средств, отсутствовали. Общество продолжало вести обычную хозяйственную деятельность. 

Доводы о том, что стороны оспариваемых платежей являются аффилированными лицами по отношению друг к другу в указанный период, не подтверждены соответствующими доказательствами.

Как следует из материалов дела, в период с 15.03.2022 по 20.06.2022 генеральным директором Компании являлся ФИО13, который ранее являлся сотрудником Общества в должности директора интернет магазина.

В период с 20.06.2022 по 08.01.2023 генеральный директор Компании являлась ФИО14, которая с 2016 года по июнь 2022 года занимала должность заместителя руководителя отдела прямых продаж Общества.

ООО «Совкомбанк Факторинг» указало, что кроме указанных выше лиц, часть работников Компании ранее также являлись сотрудниками должника.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства того, что бывшие работники Общества в должности директора интернет магазина, директора по информационным технологиям, заместителя руководителя отдела прямых продаж, менеджера продвижения, специалиста склада и технического специалиста, начальника смены, кладовщика, специалиста по кадрам, менеджера группы продвижения, курьера и т.д. обладали сведениями о реальном финансово-хозяйственном состоянии Общества.

Ссылка на то, что ФИО15 являвшийся ранее единственным участником ООО «ФИО16», которое являлось единственным участником должника, с 05.12.2023 стал единственным участником и директором Компании, не относится к оспариваемому периоду перечисления оспариваемых платежей. 

Документы, прямо либо опосредованно указывающие на то, что движение денежных потоков, в рассматриваемом случае, имело признаки искусственного перераспределения получаемой из внешних источников выручки на одного члена группы («центр прибыли») с одновременным отнесением основных издержек на других членов группы («центр убытков») или на иные признаки недобросовестности, не представлялись.

Ни конкурсный управляющий, ни кредиторы не представили доказательств, подтверждающих злоупотребление правом сторонами при осуществлении поставки товара должнику и оплате товара. 

При таких условиях отсутствуют основания для признания оспариваемых платежей ничтожными сделками по статьям 10, 170 ГК РФ.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Уполномоченным органом не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 по делу № А56-99049/2022/сд.20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков