ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

26.07.2023

Дело № А40-166092/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19.07.2023

Полный текст постановления изготовлен  26.07.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии и решения» - ФИО1 по доверенности от 19.12.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» - ФИО2 по доверенности от 21.10.2022,

рассмотрев 19.07.2023 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии и решения»

к обществу с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр»

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Инновационные технологии и решения» обратилось в Арбитражный суд города  Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью (ООО) «О-Си-Эс-Центр» неосновательного обогащения в размере 4 856 043, 99 руб., неустойки за период с 10.02.2022 по 31.03.2022 в размере 1 711 222,38 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023,  исковые требования удовлетворены частично, с ООО «О-Си-Эс-Центр» в пользу ООО «Инновационные технологии и решения» взыскано 4 856 043 руб. 99 коп. неосновательного обогащения, 855 611 руб. 19 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «О-Си-Эс-Центр» обратилось в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой просит решение от 31.01.2023 и постановление от  12.04.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной  инстанции пришел  к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, 15.12.2020 между истцом (дилер) и ответчиком (дистрибьютор) был заключен дилерский договор № ЦД-Ц-06219, в рамках которого сторонами были заключены спецификации: от 15.12.2021 № 01КС1348205, 01КС1348392; от 16.12.2021 № 01КС135074, 01КС1350056; от 20.12.2021 № 01КС1351593 (Спецификации).

По указанным спецификациям дистрибьютор обязался в течение 8 недель с даты подписания спецификаций, произвести поставку товара, а дилер осуществить оплату на условиях предоплаты в размере 50% от стоимости спецификации в течение 30 дней после подписания спецификации, а оставшиеся 50% - после получения от дистрибьютора уведомления о готовности товара к отгрузке, за исключением спецификации от 15.12.2021 № 01КС1348392. По данной спецификации предусмотрена 100% предоплата.

Свои обязательства истец выполнил в полном объеме, денежные средства в счет поставки товара по спецификациям перечислены ответчику на общую сумму 34 985 084 руб. 20 коп.

Исходя из условий спецификаций ООО «О-Си-Эс-Центр» должно было поставить товар в следующие сроки: по спецификациям № 01КС1348205 от 15.12.2021 и № 01КС1348392 от 15.12.2021 - не позднее 09.02.2022; по спецификациям № 01КС1350056 от 16.12.2021 и № 01КС1350074 от 16.12.2021 - не позднее 10.02.2022; по спецификации № 01КС1351593 от 20.12.2021 - не позднее 14.02.2022. Однако данную обязанность ответчик не исполнил.

Указывая на то, что в ходе исполнения заключенного между сторонами дилерского договора ответчиком допущено нарушение, влекущее право расторжения договора в одностороннем порядке, реализованное ООО «Инновационные технологии и решения» путем направления уведомления о расторжении, а также на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по поставке товара и неисполнение обязательств, связанных с возвратом ранее полученного аванса (с учетом частичного возврата авансового платежа в размере 30 129 040,21 руб.), ООО «Инновационные технологии и решения» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, а также штрафных санкций, предусмотренных договором.

Установив, что ответчик без ссылок на конкретные запретительные меры определенных стран, без представления документов, свидетельствующих о наступлении форс-мажорных обстоятельств, уклонился от исполнения обязательств по договору, что привело к нарушению прав и законных интересов истца и возникновению у последнего права отказаться от исполнения договора, потребовав возврата предоплаты в силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации; ответчик не представил доказательств  исполнения обязательства по поставке товара до момента отказа истца от поставки, а также доказательств возврата полученных от истца денежных средств после реализации истцом права требования возврата предварительной оплаты, условия поставки согласованы в спецификациях, отсутствуют основания считать, что условия поставки могут дополнительно согласовываться в счете,  суды первой и апелляционной инстанции в соответствии со статьями 309, 330, 333, 450.1, 453, 523, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняли правильное решение об удовлетворении исковых требований частично, взыскав с ответчика полную сумму неосновательного обогащения 4 856 043,99 руб. и неустойку за просрочку поставки товара с учетом применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по ходатайству ответчика в размере 855 611,19 руб.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Вопреки доводам заявителя жалобы, судами было правомерно указано, что обязательство по возврату аванса ООО «О-Си-Эс-Центр» в полном объеме не исполнено, получив от истца в качестве предварительной оплаты 34 985 084,20 руб., ответчик во внесудебном порядке возвратил только 30 129 040,21 руб., указанная разница (остаток долга) является неосновательным обогащением ответчика (ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку ответчик получил от истца сумму предварительной оплаты в рублях, то при расторжении договора она также должна исчисляться в рублях, какие-либо основания для корректировки этой суммы в зависимости от изменения курса доллара США отсутствуют.

Также судами обоснованно отмечено, что ни договор, ни спецификации не содержат условий о возврате полученного аванса в случае расторжения договора по основаниям существенного нарушения дистрибьютером его условий. При заключении договора и при согласовании спецификаций, стороны исходили из предусмотренных законом положений о том, что при расторжении договора и наличии неравноценного встречного исполнения возникает обязательство из неосновательного обогащения, что означает обязанность вернуть другой стороне то, что было от этой другой стороной получено.

Суды правомерно отклонили доводы ответчика о том, в дилерский договор № ЦД-Ц-06219 от 15.12.2020 были внесены изменения путем оплаты счетов № 01КС1348392 от 15.12.2021, № 01КС1350074 от 16.12.2021, № 01КС1350056 от 16.12.2021, поскольку в п. 3.4 дилерского договора указано, что если условия поставки не были согласованы в заказе, электронной системе или спецификации, то при оплате или частичной оплате товара, если дистрибьютером был выставлен счет в отношении партии товара, условия поставки считаются согласованными в счете дистрибьютера в момент оплаты дилером этого счета. Между тем, как справедливо отметили суды, условия поставки были согласованы в спецификациях, поэтому п. 3.4 договора к возврату неосновательного обогащения не подлежит применению, отсутствуют основания считать, что условия поставки могут дополнительно согласовываться в счете, который является односторонним документом. При этом, сами по себе формулировки, на которые ссылается ответчик являются противоречивыми и неясными.

Данное судами толкование условий дилерского договора от 15.12.2020 № ЦД-Ц-06219, спецификаций от 15.12.2021 № 01КС1348205, 01КС1348392, от 16.12.2021 № 01КС135074, 01КС1350056; от 20.12.2021 № 01КС1351593 полностью соответствует статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 43, 45, 46 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», произведено с учетом того обстоятельства, что истец является пострадавшей стороной, права которой нарушены неправомерным отказом ответчика от договора, а также с соблюдением правила сontra proferentem («против предложившего») и пункта 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», статьи 4.6 Принципов международных коммерческих договоров УНИДРУА.

Доводы ответчика о том, что выставленные на оплату счета являлись офертой, которая была акцептована истцом, были обоснованно отклонены судами, поскольку к моменту их выставления отношения сторон по поставке были урегулированы дилерским договором и спецификациями, изменения в которые могут быть внесены только в письменной форме с подписью сторон.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда) отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с позицией судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права  и нарушения  норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу № А40-166092/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                  А.Н. Нагорная          

Судьи:                                                                                            О.В. Анциферова  

                                                                                              Ю.Л. Матюшенкова