АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7475/2023

Дело № А65-19580/2022

г. Казань

22 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,  

при участии представителей:

от истца (ФИО1) – ФИО1 (лично, паспорт), ФИО2 (доверенность от 15.08.2022),

от ответчика (ФИО3) – ФИО3 (лично, паспорт),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023

по делу № А65-19580/2022

по исковому заявлению ФИО1, г. Казань, к ФИО3, г. Казань, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», Республика Татарстан, г. Лаишево,

с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО5, ФИО4, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (далее – Общество) с долей участия в Обществе в размере 184687 руб. 12 коп. (24,98%), а также долей участия в Обществе ФИО7 в размере 46171 руб. 78 коп. (6,24%).

Исковое заявление мотивировано совершением ФИО3 действий по реализации земельных участков Общества в ущерба интересам Общества, признанием судебными актами отчуждения земельных участков незаконным, необоснованным не переоформлением полученной в порядке наследования доли в уставном капитале Общества, препятствием нормальной хозяйственной деятельности Общества, предъявлением к Обществу необоснованных требований от имени иных юридических лиц.

Определением от 22.07.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО5, ФИО4, ФИО6 и Общество.

ФИО3 в возражениях просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку аффилированность с указанными в иске лицами не доказана, доказательства причинения существенного ущерба Обществу отсутствуют, действия по принятию наследства совершены, в ЕГРЮЛ в отношении наследственной доли изменения не внесены в связи с наличием запрета, доказательства затруднительности деятельности Общества в результате действий ФИО3 отсутствуют.

Определением от 25.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2023 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела совершения ФИО3 действий, направленных в ущерб интересам Общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 решение суда первой инстанции от 14.02.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ФИО4 ссылается на несоответствие выводов судом обстоятельствам дела и требованиям закона.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: ФИО1 уклонялся от проведения общих собраний участников Общества, не исполняет обязанности участника Общества и не участвует в жизнедеятельности Общества, имеются основания для исключения ФИО1 из состава участников Общества, имеются судебные споры об исключении ФИО1 из состава участников Общества.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно установлено причинение ущерба Обществу действиями ФИО3, судебными актами по иным делам подтверждена фальсификация документов, ФИО3 произведено отчуждение земельных участков принадлежащих Обществу.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии ФИО5, ФИО4, ФИО6, представителей ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель просили оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указали, что материалами дела подтверждена направленность действий ФИО3 на причинение ущерба Обществу, доказана аффилированность лиц, участвовавших в отчуждении имущества Общества.

ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы. Пояснил, что в отношении других участников Общества в исключении отказано, совершение непосредственно ФИО3 конкретных действий по причинению ущерба Обществу не доказано.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО4, отзыва ФИО1 на кассационную жалобу, заслушав ФИО1, его представителя и ФИО3, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2008.

Участниками Общества являются:

ФИО5 - 37,47% доли в уставном капитале Общества;

ФИО1 - 24,98% доли в уставном капитале Общества;

ФИО3 - 24,98% доли в уставном капитале Общества;

ФИО7 (являлся отцом ФИО3, по факту наступившей смерти 25.04.2017 Управлением ЗАГС Исполкома муниципального образования г. Казани выдано свидетельство III-КБ №788745) - 6,24% доли в уставном капитале Общества;

ФИО6 - 6,24% доли в уставном капитале Общества;

ФИО4 - 0,08% доли в уставном капитале Общества.

Генеральным директором Общества до марта 2018 года являлся ФИО4, с 16.03.2018 - ФИО8 В настоящее время генеральным директором Общества является ФИО9 (с 28.06.2022).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2018 по делу № А65-10174/2018 признаны недействительными сделки купли-продажи трёх земельных участков, принадлежавших Обществу.

Судом установлено, что в собственности Общества находилось пять земельных участков. 28.12.2017 три земельных участка с кадастровыми номерами реализованы по договору между Обществом (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» (покупатель) по договорам купли-продажи. 18.01.2018 между Обществом (продавец, векселедатель) и ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» (покупатель, векселедержатель) подписан акт приёма-передачи ценных бумаг (векселей), в соответствии с которым, покупатель предъявляет к платежу простой вексель. С учётом имеющейся у ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» задолженности по вышеуказанным договорам купли-продажи, сторонами произведен зачёт встречных однородных требований. Договор, как со стороны Общества, так и со стороны ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» подписан генеральным директором обществ - ФИО4 На момент подписания оспариваемых договоров участниками Общества являлись ФИО8, ФИО10, ФИО3, ФИО7, ФИО4 Участниками ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» являлись ФИО4 и ФИО7 (является отцом ФИО3). Оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков являются для Общества крупными сделками, поскольку фактически выведено все имущество Общества, и сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО4 на момент заключения оспариваемых сделок являлся генеральным директором и участником Общества и участником и генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива». После получения в собственность спорных земельных участков ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» продало указанные земельные участки ООО «РОСТ», директором которого является ФИО3 (участник Общества).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики от 08.07.2019 по делу № А65-36160/2018 реализованные участки истребованы из чужого незаконного владения в пользу Общества у ООО «Сельхозпредприятие «Вятка» и ООО «Сельхозпредприятие «Дормидонтов» (в ходе рассмотрения дела судом произведена замена ненадлежащих ответчиков ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» и ООО «Рост» на указанных надлежащих ответчиков, ФИО3 привлечён к участию в деле в качестве третьего лица). Судом установлено, что отсутствие оснований для признания добросовестными приобретателями ни ООО «РОСТ», ни ООО «Сельхозпредприятие «Вятка», ни ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», поскольку указанные юридические лица, а также ООО «Сельхозпредприятие «Дормидонтов» являлись аффилированными по отношению к другу друг лицами, и не могли знать об обстоятельствах недействительности сделок купли-продажи земельных участков. Во всех этих обществах участвует ФИО3 В ООО «РОСТ» он являлся директором, в ООО «Сельхозпредприятие «Дормидонтов» и ООО «Сельхозпредприятие «Вятка» участником обществ, в ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» также участником общества, как наследник ФИО7 Кроме того, ФИО3 являлся также участником Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 по делу № А65-36155/2018 признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, с истребованием из чужого незаконного владения у ООО «Сельхозпредприятие «Вятка» в пользу Общества. Согласно указанному решению, после получения в собственность спорных земельных участков ООО СХП «Дхарма шива», продал указанные земельные участки ООО «РОСТ», директором которого является ФИО3 (участник ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания»). ООО «Рост», в свою очередь, продало спорные земельные участки ООО Сельхозпредприятие «Дормидонтов», одним из участников которого является также ФИО3, затем земельные участки были перепроданы ООО СХП «Вятка», участниками которого являются ФИО4, ФИО3 и ФИО11 Спорные участки проданы в короткий промежуток времени, при этом, фактически указанные общества - ООО СХП «Дхарма Шива», ООО «Рост», ООО СХП «Дормидонтов», ООО СХП «Вятка» деятельность производственную не ведут, имеют нулевую отчетность. Доказательств оплаты за спорные земельные участки ни одним из ответчиков не представлено. Таким образом, земельные участки фактически были получены ответчиками безвозмездно. В данном случае приобретатели земельных участков не являются добросовестными, поскольку все общества, участвовавшие в перепродаже спорных земельных участков, являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров - а именно ФИО3, ФИО4, ФИО11 - являются либо учредителями вышеуказанных обществ либо директорами. Земельные участки практически сразу после регистрации продавались следующему покупателю. При этом, оплата за спорные участки происходит собственными векселями. Требования об истребовании имущества - двух земельных участков из чужого незаконного владения ответчика – ООО СХП «Вятка» признано обоснованным и удовлетворено. 

Несмотря на вышеуказанные судебные решения по делам, в которых ФИО3 являлся участником судебных споров, в апреле 2020 года земельные участки были реализованы ООО СХП «Дормидонтов» и ООО СХП «Вятка» в пользу ООО «Дзогчен», в котором участником и директором был ФИО3, а впоследствии – матери ФИО3 ФИО6

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2021 по делу № А65-23596/2020 сделки по продаже земельных участков между ООО «Сельхозпредприятие «Вятка» и ООО «Дзогчен», между ООО Сельхозпредприятие «Дормидонтов» и ООО «Дзогчен» признаны недействительными. В решении суда по делу № А65-23596/2020 также указано, что учтены обстоятельства, установленные судебными актами по делам              № А65-36155/2018, № А65-36180/2018, № А65-10174/2017, о том, что участвовавшие в перепродаже спорных земельных участков общества являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров (ФИО3, ФИО4, ФИО11), либо являлись родственниками. Во всех этих обществах участвует ФИО3 Согласно сведениям из ЕГРН спорные земельные участки в настоящее время принадлежат матери ФИО3 - ФИО6 Таким образом, ФИО3, зная о судебных делах № А65-36155/2018, № А65-36160/2018 и № А65-10174/2018, о принятых по ним судебных актах, не исполняя данные судебные акты, в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Дзогчен» совместно с аффилированными лицами фактически совершил действия, направленные на дальнейший вывод имущества с целью причинения вреда указанному лицу.

В 2018 году ФИО3, являясь директором ООО «Рост», обратился с исковыми требованиями к Обществу (дела № А65-4392/2018, № А65-4394/2018, № А65-4395/2018), предъявив ко взысканию векселя на общую сумму 3 500 000 руб. Лишь после указания на дефекты предъявленного векселя и заявления о фальсификации доказательств, в рамках указанных дел директором ООО «Рост» ФИО3 было заявлено об отказе от исковых требований.

В 2019 году ФИО4 и ФИО3, действуя от имени ООО «СтройтехПроект» (учредители - ФИО4, ФИО3, ФИО11 директор - ФИО4) обратились с исковыми требованиями к Обществу (дела № А65-1938/2019, № А65-1940/2019, № А65-1942/2019, № А65-1943/2019) на общую сумму 5 324 109 руб. При этом реквизиты векселей совпадают с реквизитами векселей, представлявшихся по делам № А65-4392/2018, № А65-4394/2018, № А65-4395/2018.

Решениями суда по делам № А65-1938/2019, № А65-1940/2019, №А65-1942/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

По делу № А65-1943/2019 производство по делу прекращено в связи с отказом от исковых требований. По делам № А65-1938/2019,           № А65-1940/2019, № А65-1942/2019 установлен факт фальсификации предъявленных ко взысканию векселей, вновь указано на аффилированность и злонамеренность действий как юридических лиц - ООО «Рост», ООО «Стройтех-Проект», так и граждан – ФИО4, ФИО3 и ФИО11

Указанные решения по делам № А65-1938/2019, № А65-1940/2019, № А65-1942/2019 были обжалованы ООО «Рост» в суд апелляционной инстанции, который отменил принятые решения суда первой инстанции и прекратил производство по делам в связи с отказом истца от иска в апелляционном суде.

В 2018 году ФИО4 и ФИО3 от имени ООО «Дхарма Шива» обратились с исковыми требованиями к Обществу (дело №А65-37258/2018) о применении последствий недействительности сделок путём взыскания платежей за земельные участки в порядке реституции по договорам купли-продажи, согласно которым Общество передало в собственность ООО «Дхарма Шива» земельные участки с кадастровыми номерами. Решением суда от 05.11.2019 в удовлетворении иска отказано ввиду того, что изначальный умысел сторон на вывод активов без встречного предоставления исключает применение судом реституции в виде взыскания денежных средств. Указанное решение обжаловано ООО «Рост» в суд апелляционной инстанции, отменивший принятое решение суда первой инстанции и прекративший производство по делу в связи с отказом истца от иска в апелляционном суде.

Всего за период 2018 - 2022 годы ФИО3 с использованием фальсифицированных документов было инициировано более восьми судебных процессов в отношении Общества.

Полагая, что указанные выше действия ФИО3 имеют целью захват принадлежащего Обществу имущества, возникновение у Общества  дополнительных расходов при рассмотрении указанных выше дел, наличие на стороне ФИО3 незаконных действий, препятствующих нормальной хозяйственной деятельности Общества, ФИО1 обратился в суд с исковыми требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к нарушениям участником общества прав и обязанностей, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной, либо существенно её затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно её затруднили.

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» предусмотрена совокупность обстоятельств, при наличии которых на стороны возлагается бремя доказывания не только наличия оснований для исключения, но также и отсутствия угрозы того, что в результате удовлетворения иска деятельность общества прекратится. Из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. 

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность Общества, либо существенно её затруднили.

В круг корпоративных обязанностей участников любой корпорации входит обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации (абзац 5 пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании представленных в материалы дела доказательств, с учётом вступивших в законную силу судебных актов, свидетельствующих о неоднократных согласованных действиях ФИО3 совместно с аффилированными лицами по выводу имущества Общества, по сути, подтверждают утрату со стороны ФИО3 законного интереса к совместной с иными участниками Общества хозяйственной деятельности в рамках его уставной деятельности, судебные инстанции пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для удовлетворения исковых требований..

Судебные инстанции правомерно указали, что совокупность представленных письменных доказательств и озвученных сторонами доводов, наличие вступивших в законную силу судебных актов по спорам относительно имущества Общества, свидетельствует о наличии в материалах дела аргументированных доказательств, достаточных для признания действий ФИО3 недобросовестными по отношению к Обществу и другим его участникам, затрудняющих деятельность Общества и влекущих негативные последствия для Общества.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указание в кассационной жалобе на наличие оснований для исключения ФИО1 из состава участников Общества не может быть принято во внимание, поскольку соответствующие требования не были заявлены в рамках настоящего дела.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно учёл в данном случае разъяснения, данные в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, согласно которым суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела не усмотрели достаточных доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении обязанностей ФИО1 по исполнению обязанностей, связанных с участием в Обществе, и, соответственно, основанием для его исключения из состава участников Общества. 

Доказательства, неопровержимо свидетельствующие о наличии виновных действий со стороны ФИО1, приведших к возникновению у Общества убытков, не приведены и не представлены.

Доводам кассационной жалобы о наличии на рассмотрении арбитражных дел № А65-19581/2022 и № А65-4147/2023, в рамках которых предъявлены встречные требования к ФИО1 об исключении последнего из состава участников Общества дана правомерная оценка апелляционным судом, который указал, что само по себе наличие судебных споров об исключении из состава участников не может свидетельствовать о незаконности выводов судебных инстанций в рамках настоящего дела.

При этом, суд округа отмечает, что указанное в кассационной жалобе дело № А65-4147/2023 не имеет отношения к правоотношениям между участвующими в настоящем деле лицами, поскольку сторонами указанного дела являются иные лица и спор не связан с корпоративными отношениями.

По существу доводы поданной по делу кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу № А65-19580/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                  М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                         Э.Г. Гильманова 

                                                                                     

                                                                                         Н.Ю. Мельникова