Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3121/2024

16 июля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст  постановления изготовлен 16 июля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего               Пичининой И.Е.

судей                                                  Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии  в заседании:

представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фордевинд Логистик»

на решение от  23.04.2024

по делу № А37-254/2024

Арбитражного суда Магаданской области

по иску участника ООО «Фордевинд Логистик» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Фордевинд Логистик»

о понуждении предоставить копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «Фордевинд Логистик» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Магаданской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фордевинд Логистик» о возложении обязанности в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов общества за период с 01.07.2023 по 31.12.2023:

– документов о проведении инвентаризации материальных ценностей и обязательств, а именно: приказов о проведении инвентаризации; инвентаризационных описей; актов сверки задолженности с контрагентами;

– договоров финансово-хозяйственной деятельности (на поставку, закупку, продажу, возмездного оказания услуг, аренды, лизинга, др.);

– документов по продаже товаров (работ, услуг, имущественных прав), а именно: актов приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществом; универсальных передаточных документов, накладных, счетов-фактур на отгрузку товаров (работ, услуг); иных первичных документов по учету продажи товаров (работ и услуг);

– кассовых документов, а именно: приходных и расходных кассовых ордеров (ф. № КО-1. КО-2); платежных (расчетно-платежных) ведомостей; кассовых книг (ф. № КО-4);

– банковских документов, а именно: выписок банка с платежными документами по рублевым счетам;

– документов по расчетам с подотчетными лицами, а именно: авансовых отчетов, с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц и др.);

– документов по учету основных средств, а именно: актов о приеме-передаче объекта основных средств (ф. № ОС-1); инвентарных карточек учета объекта основных средств (ф. № ОС-6);

– документов по учету материалов (накладные на закупку материала, товарные чеки);

– документов по учету расчетов с поставщиками и подрядчиками (накладные на закупку материала; товарные чеки; документы на закупку материалов, товаров, основных средств);

– документов по учету расчетов с персоналом по заработной плате (расчетные ведомости на выплату заработной платы; ведомости по начислению заработной платы; платежные поручения на перечисление заработной платы);

– бухгалтерских справок (расчетов);

– учетных регистров (главная книга; ведомости; журналы-ордера; регистры синтетического и аналитического учета по балансовым счетам; налоговые регистры (справки по расчетам налоговых баз); книга доходов и расходов; иные учетные регистры (накладные на внутреннее перемещение материалов; акты о передаче материалов в эксплуатацию; акты ввода перемещения, списания, модернизации основных средств));

– бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Фордевинд Логистик» (ф. 1-6, пояснительная записка и т.п.) (в том числе промежуточной отчетности за 2023 год);

– прочей отчетности, представляемой вышестоящим организациям, уполномоченным федеральными органами (статистических отчетов; отчетов в Фонд социального страхования; отчетов в Пенсионный фонд);

– налоговых деклараций за каждый отчетный (налоговый) период в пределах заявленного периода с 01.07.2023 по 31.12.2023 года,: по налогу на упрощенной системе налогообложения; по налогу на землю; по налогу на добавленную стоимость; по налогу на прибыль; по налогу на имущество; по транспортному налогу; по Форме 2-НДФЛ; по Форме 6-НДФЛ; по Форме РСВ (расчет по страховым взносам);

- копию информационной базы ООО «Фордевинд Логистик» «1С: Бухгалтерия» за период с 01.07.2023 по 31.12.2023 на электронном информационном носителе (USB-носитель, CD-диск).

В случае неисполнения решения суда в добровольном порядке ФИО1 просила взыскать с ответчика судебную неустойку в сумме 6 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

Решением суда от 23.04.2024 исковые требования удовлетворены, на ООО «Фордевинд Логистик» возложена обязанность передать истцу все запрашиваемые документы в копиях. В случае неисполнения ответчиком решения суда в добровольном порядке, с ООО «Фордевинд Логистик» в пользу ФИО1 подлежит взысканию судебная неустойка в размере 5 000 руб. за каждый календарный день неисполнения настоящего судебного акта в установленный срок, В остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказано.

С ООО «Фордевинд Логистик» в пользу ФИО1 взысканы расходы на оплату госпошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО «Фордевинд Логистик» в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, просит его отменить и принять новый судебный акт об оставлении иска без рассмотрения.

В обоснование ссылается на необходимость оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку на момент принятия иска к производству (09.02.2024) почтовое отправление с требованием истца о предоставлении копий документов, направленное в адрес общества 09.01.2024, еще не было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

Считает необоснованным и несправедливым размер взысканной судебной неустойки, ссылаясь на решение по делу №А37-2383/2023, предметом спора по которому выступали аналогичные требования истца, и судом с ответчика была взыскана судебная неустойка в размере 5 000 руб.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 выразила несогласие с заявленными доводами, ссылаясь на их несостоятельность, просит оставить решение суда без изменений.

Участвующие в деле лица  явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие в силу части 3 статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником ООО «Фордевинд Логистик» с долей в уставном капитале размером 50 %, номинальной стоимостью 10 000 руб.

09.01.2024 ФИО1 направила ООО «Фордевинд Логистик» требование о предоставлении копий документов общества согласно перечню.

Ссылаясь на оставление обществом требования о передаче документации, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации, к которым относится также общество с ограниченной ответственностью, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, к которым общество по требованию его участников обязано обеспечить доступ.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлены случаи отказа в предоставлении документов.

На основании пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Как верно установлено судом, ФИО1, будучи участником общества, что не оспаривается сторонами, имеет право требовать любые имеющиеся у ООО «Фордевинд Логистик» документы, которые связаны с деятельностью данного общества.

Доказательств исполнения обязанности по предоставлению документации ООО «Фордевинд Логистик» не представлено. В материалах дела также не содержится доказательств ответа на требование о предоставлении копий запрашиваемых документов.

Более того, как верно указано судом, в данном случае предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оснований отказа в предоставлении документов и сведений общества в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено, равно как и не установлено признаков злоупотребления со стороны ФИО1

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленного истцом требования, и возложил на ООО «Фордевинд Логистик» обязанность по передаче ФИО1 копий запрашиваемых документов согласно перечню.

 

Довод заявителя жалоба о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения со ссылкой на то, что на момент принятия иска к производству (09.02.2024) почтовое отправление с требованием истца о предоставлении копий документов, направленное в адрес общества 09.01.2024, еще не было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку формальные препятствия для признания соблюденным претензионного порядка урегулирования спора не должны автоматически влечь оставление заявления без рассмотрения по пункту 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

При  разрешении вопроса об оставлении иска без рассмотрения суд исходит из реальной возможности разрешения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на самостоятельное урегулирование спора. При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности реализации досудебного порядка, иск подлежит рассмотрению в суде.

В данном случае, истец, получив из отчета об отслеживании почтового отправления со штрих-кодом № 39097287184167  информацию о неудачной попытке вручения претензии ответчику 09.01.2024, обратился в суд с настоящим иском 05.02.2024. При этом ФИО1 также учитывала и предшествующее поведение ООО «Фордевинд Логистик», из которого не следовало намерение добровольно передать испрашиваемые документы во внесудебном порядке.

Кроме того, при рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчик, извещенный о соответствующем требовании к нему, не предпринял действий к представлении истцу копий документов и урегулированию спора мирным путем.

При таких обстоятельствах, оснований для оставления иска без рассмотрения в данном случае у суда не имелось.

Рассматривая требования истца о взыскании судебной неустойки в размере 6 000 рублей, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 2, 16, 174 АПК РФ, статьями 308.3, 330 ГК РФ, исходил из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании судебной неустойки в части определения ее размера 5 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, посчитав указанную сумму соответствующей критериям соразмерности, разумности и адекватности с учетом обстоятельств данного дела.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с изложенным выводом суда.

Довод заявителя жалобы о чрезмерности взысканной судебной неустойки и необходимости ее снижения признается апелляционным судом несостоятельным, поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован.

При этом ссылки ответчика на то, что в рамках дела № А37-2383/2023 по аналогичным требованиям истца о предоставлении документов общества за иной период, судом взыскана судебная неустойка в размере 3 000 руб., не имеют правового значения, учитывая, что в настоящее время судебные акты по делу № А37-2383/2023 ответчиком не исполнены, между тем, как верно указано судом первой инстанции, в результате присуждения судебной неустойки исполнение решения суда должно оказаться для должника явно более выгодным, чем его неисполнение.

Установление судебной неустойки в меньшем размере, чем взыскано в рамках настоящего спора, явно будет для ответчика не существенным, что не соответствует основной цели судебной неустойки – понуждение общества к исполнению решения суда.

Апелляционный суд также отмечает, что судебная неустойка направлена на побуждение ответчика к своевременному исполнению судебного акта, и может быть присуждена в пользу истца только в случае нарушения ответчиком установленных судом сроков исполнения судебного акта. То есть ее взыскание и размер зависят исключительно от поведения самого ответчика.

В рассматриваемом случае взысканный судом размер судебной неустойки соответствует критериям соразмерности, разумности и адекватности с учетом обстоятельств настоящего дела.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены либо изменения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении искового заявления судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от  23.04.2024 по делу № А37-254/2024 Арбитражного суда Магаданской области жалобы  без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий

И.Е. Пичинина

 

Судьи

Е.В. Гричановская

 

 

Т.Д. Козлова