﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-52366/2019

Дело № А12-31975/2018

г. Казань

17 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 

по делу № А12-31975/2018

по заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Быкова Игоря Сергеевича о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания Москва», Волгоградская область, село Старая Полтавка (ИНН 6450068803, ОГРН 1036405020442),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.10.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Компания Москва» (далее – должник, ООО «Компания Москва») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чернов А.Н.

Информационное сообщение о введении в отношении ООО «Компания Москва» процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 10.11.2018.

В Арбитражный суд Волгоградской области 06.12.2018 обратился индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Быков Игорь Сергеевич (далее – ИП Глава КФХ Быков И.С., кредитор) с заявлением о включении требований в размере 49 673 656,22 руб. основного долга в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019, требования ИП Главы КФХ Быкова И.С. в размере 49 673 656,22 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Компания Москва».

В кассационной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (далее – УФНС России) просит отменить судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы указывается, что между заявителем и должником имелись как реальные отношения по поставке продукции и реальные обязательства, вытекающие из поставки, так и сомнительные расчетные операции, однако судами в полной мере данный вопрос не исследовался.

Заявитель жалобы полагает, что сделки, положенные в основание заявленного ИП Главой КФХ Быковым И.С. требования, являются мнимыми и заключены с целью злоупотребления правом, а именно для формального подтверждения искусственно созданной задолженности в целях участия в распределении конкурсной массы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа оснований для её удовлетворения не находит.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Суды установили, что ООО «Компания Москва» имеет задолженность перед заявителем в общей сумме 49 673 656,22 руб., вытекающую из заемных обязательств, а также из обязательств по возврату денежных средств, уплаченных кредитором за должника третьим лицам:

- 14.12.2017 между кредитором и должником заключен договор № 577 о предоставлении займа в размере 17 000 000,00 руб. Обязательство по предоставлению займа исполнено кредитором в полном объеме посредством перечисления денежных средств на расчетный счет должника платежными поручениями от 15.12.2017 № 186, 19.12.2017 № 188. Срок возврата займа определен сторонами датой 01.08.2018. Обязательство по возврату предоставленных денежных средств должником не исполнено.

- 14.03.2017 между кредитором и должником заключен договор № 13 о предоставлении займа в размере 20 000 000,00 руб. Обязательство по предоставлению займа исполнено кредитором в полном объеме посредством перечисления денежных средств на расчетный счет должника платежным поручением от 15.03.2018 № 39. Срок возврата займа определен сторонами датой 01.08.2018. Обязательство по возврату предоставленных денежных средств должником не исполнено.

- 10.04.2018 между кредитором и должником заключен договор № 26 о предоставлении займа в размере 5 300 000,00 руб. Обязательство по предоставлению займа исполнено кредитором в полном объеме посредством перечисления денежных средств на расчетный счет должника платежными поручениями от 11.04.2018 № 75, 12.04.2018 № 84. Срок возврата займа определен сторонами датой 01.08.2018. Обязательство по возврату предоставленных денежных средств должником не исполнено.

Кредитором за должника осуществлен ряд платежей третьим лицам на общую сумму 7 373 656,22 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Поскольку денежные средства по договору займа не были возвращены заемщиком, ИП Глава КФХ Быков И.С. обратился с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 49 673 656,22 руб. основного долга.

Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег или равное количество других вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ). К таким документам (доказательствам) может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне.

Факт предоставления заявителем денежных средств должнику в рамках заключенных договоров займа в размере 42 300 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

При этом суды признали необоснованным довод УФНС России о том, что назначение платежа в платежном поручении от 19.12.2017 № 189 - «возврат долга по акту сверки от 14.12.2017» вызывает сомнение в действительном наличии у должника заемных обязательств.

Суды установили, что указанное платежное поручение было представлено в материалы дела самим кредитором в качестве документа, подтверждающего взаиморасчеты сторон в рамках длящихся, различных хозяйственных отношений. Сторонами периодически производилась сверка текущих расчетов для выведения сальдо в пользу одной из сторон. По итогам очередной сверки по состоянию на 14.12.2017 сложилось сальдо в пользу ООО «Компания Москва», которое и было закрыто перечислением ИП Главой КФХ Быковым И.С. денежных средств должнику по платежному поручению от 19.12.2017 № 189. В рамках заявленных оснований требований (договоров займа) предоставление займов было подтверждено иными платежными документами и происходило после подписания акта сверки от 14.12.2017.

Кроме того, суды также признали, что наличие у заявителя денежных средств для предоставления займов должнику в заявленном размере подтверждается представленными в материалы дела декларациями, свидетельствующими о полученном доходе от ведения предпринимательской деятельности.

Доказательств возврата заемных денежных средств должником, в нарушение статьи 65 АПК РФ, должником, временным управляющим, конкурсными кредиторами в материалы обособленного спора не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного кодекса.

По смыслу приведенных выше норм права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника.

Из материалов дела следует, что на основании писем-заявок должника ИП Главой КФХ Быковым И.С. произведено перечисление денежных средств на счета третьих лиц в общей сумме 7 373 656,22 руб. в счет исполнения обязательств ООО «Компания Москва» перед его контрагентами.

Доказательств, свидетельствующих о невозможности исполнения ИП Главой КФХ Быковым И.С. денежных обязательств за должника, в материалы дела не представлено и судом не установлено.

Реальность правоотношений между ООО «Компания Москва» и третьими лицами, перед которыми должник имел задолженность по денежным обязательствам, подтверждена представленными в материалы дела доказательствами: договорами, первичными документами бухгалтерского учета, документами, свидетельствующими об осуществлении должником хозяйственной деятельности, требующей заключения и исполнения договоров на оказание услуг по транспортировке сельхозпродукции, аренды земельных участков, приобретения техники в лизинг и т.д.

В целях проверки обоснованности требований, возражений уполномоченного органа, пояснений кредитора об экономической обоснованности заемных отношений, судом исследовался вопрос о наличии иных договорных отношений между заявителем и должником.

Основной вид деятельности ИП Главы КФХ Быкова И.С. - выращивание зерновых культур.

Основной вид деятельности ООО «Компания Москва» - выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.

Так, согласно представленным в материалы дела документам между должником и заявителем в исследуемый период действительно было заключено ряд договоров: купли-продажи сельхозпродукции, топлива, оказания транспортных услуг, а также иные договоры займа, факт исполнения которых подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: платежными поручениями, товарными накладными, квитанциями на приемку хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления, лицевыми счетами по движению сельхозпродукции на ОАО «Палласовский элеватор», распорядительными письмами ИП Главы КФХ Быкова И.С. на перевод зерновых культур (пшеница, ячмень) со своего лицевого счета на лицевой счет ООО «Компания Москва», адресованными ОАО «Палласовский элеватор», соглашениями о взаимозачетах (оформлены письмами о взаимозачете сумм долга).

Суды установили, что обязательства между должником и заявителем в рамках иных договоров, кроме заявленных в качестве основания предъявленных требований к должнику, исполнены в полном объеме.

Убедительных доказательств, свидетельствующих о том, что в рассматриваемом случае имело место «транзитное» перечисление денежных средств между должником и заявителем, при отсутствии реальных хозяйственных взаимоотношений, в материалы дела не представлено.

Кроме того, договорные отношения, сложившиеся между должником и заявителем, преследовали цель – извлечение прибыли от осуществления предпринимательской деятельности, что также установлено судом при рассмотрении обоснованности заявленных требований, поскольку договоры займа предусматривали извлечение прибыли посредством возможного получения в счет возврата займа сельхозпродукции с дисконтом 10% от рыночной стоимости, что актуально для предпринимателей, осуществляющих дальнейшую реализацию сельхозпродукции на рынке.

Исследовав представленные доказательства и установив обстоятельства по делу, суд признал, что по итогам проверки обоснованности требований, злоупотребления правом и, как следствие, причинение вреда кредиторам не установил.

Судом первой инстанции предлагалось раскрыть уполномоченному органу доводы о наличии аффилированности либо иной заинтересованности кредитора к должнику.

Доказательств, свидетельствующих об аффилированности данных лиц, возможном оказании влияния на деятельность должника, возможном корпоративном характере сложившихся правоотношений, в материалы дела не представлено и судом не установлено; оснований полагать, что в данном случае имело место недобросовестное поведение ИП Главы КФХ Быкова И.С., направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности ООО «Компания Москва», в нарушение интересов добросовестных кредиторов должника, с целью необоснованного влияния на процедуру банкротства, причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, суд не усмотрел.

Доводы заявителя жалобы являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по делу № А12-31975/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				И.Р. Нагимуллин

Судьи								В.В. Александров

									Р.А. Нафикова