СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4372/2023-ГК

г. Пермь

22 мая 2023 года

Дело № А60-53284/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

Судей Григорьевой Н.П., Пепеляевой И.С.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 01 марта 2023 года по делу № А60-53284/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о взыскании убытков,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» (далее – истец, ООО «Компрессорное оборудование») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области  с исковым заявлением к  ФИО2  (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 500 000 руб. 00 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2023 (резолютивная часть решения от 20.02.2023) иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Заявитель указывает на неправомерное отклонение судом ссылок ответчика на решение суда по делу № А60-42937/2021; ссылается на судебную практику судов. Считает, что при рассмотрении дела судом не исследовался вопрос наличия причинно-следственной связи, противоправного поведения директора; указывает на недоказанность состава убытков.  Полагает, что в действиях ФИО3 имеются признаки злоупотребления правом, поскольку последний инициировал привлечение общества к административной ответственности. Кроме того, ссылается на факт исключения из состава участников ФИО2 на основании постановления апелляционного суда от 23.03.2022 по делу № А60-22797/2021; прекращение полномочий ФИО2 в качестве директора 30.05.2022. Полагает, что истец сам содействовал увеличению убытков своими действиями, в т. ч. не обжаловал постановление о наложении штрафа. Апеллянт указывает на неполучение корреспонденции по требованию ФИО3 о созыве и проведении собрания. Кроме того, считает, что общество не понесло убытки в виду отсутствия доказательств оплаты штрафа, что, по мнению апеллянта, свидетельствует об отсутствии факта наличия убытков.

От истца поступил отзыв, согласно которому истец просил оставить жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом,  явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Компрессорное оборудование» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2012, что следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц.

Участниками общества в равных долях по 50% уставного капитала общества являлись ФИО3 и ФИО2

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.03.2022 по делу № А60-22797/2021 удовлетворен иск ФИО3 об исключении ФИО2 из состава участников общества «Компрессорное оборудование».

Одновременно, ФИО2 в период с 29.08.2018 по 30.05.2022 осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа общества «Компрессорное оборудование» (решение № 1 от 30.05.2022 о назначении на должность исполнительного органа с 31.05.2022 ФИО3).

Ранее, 05.10.2021 участник ФИО3 обратился в адрес директора общества «Компрессорное оборудование» ФИО2 с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников, которое оставлено без исполнения.

18.04.2022 в отношении общества «Компрессорное оборудование» составлен протокол № ТУ-65-ЮЛ-22-2578/1020-1 об административном правонарушении.

25.05.2022 постановлением об административном правонарушении по делу № 5-139/2022 вынесенным мировым судьей судебного участка № 3 Верх-Исетского судебного района города Екатеринбурга Свердловской области ФИО4 общество признано виновным в административном правонарушении, предусмотренном ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, с назначением штрафа в размере 500 000 руб. 00 коп. 

 Ссылаясь на наличие убытков, причиненных действиями директора ФИО2, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ),  принимая во внимание установленные в рамках дела об административном правонарушении обстоятельства, руководствовался положениями ч. 3 ст. 69 АПК РФ, пришел к выводу о наличии оснований к удовлетворению иска.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ ответственность за убытки, причиненные обществу виновными действиями, несут перед обществом: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ и п. 1, 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах 3 - 5 пункта 1, пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличие у юридического лица убытков (часть 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, при рассмотрении данной категории дел общее правило предусматривает обязанность истца доказать наличие в действиях директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности и именно эти действия привели к возникновению убытков общества.

Частью 3 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного акта, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Вопреки доводам апеллянта, в рамках административного правонарушения доказан факт неправомерных действий ответчика, сопряженных с нарушением требований ст. ст. 35, 36 Закона № 14-ФЗ.

Как верно установлено судом из материалов административного дела следует, что ФИО2, будучи директором общества, осуществляющим функции исполнительного органа общества, не организовала проведение собрания по требованию участника ФИО3 о проведении внеочередного общего собрания участников  «Компрессорное оборудование». Факт привлечения общества «Компрессорное оборудование» к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ является следствием неисполнения ФИО2 требований закона, в том числе за повторное однородное правонарушение.

Доводы апеллянта об исключении ФИО2 из состава участников общества   «Компрессорное оборудование» (23.03.2022)  не принимаются апелляционным судом, поскольку не свидетельствуют об отсутствии события указанного правонарушения (неисполнения требования от 06.10.2021). Более того, в рассматриваемом случае ФИО2 вменены нарушения обязанности единоличного исполнительного органа, а не обязанности участника общества.

Аргументация апеллянта о злоупотреблении правом со стороны участника ФИО3 несостоятельна, поскольку реализация и защита нарушенных прав не является злоупотреблением.

Доводы апеллянта о содействии стороны истца увеличению убытков подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку как на момент составления протокола об административном правонарушении 918.04.2022), так и на момент вынесения постановления об административном правонарушении (25.05.2022) функции единоличного исполнительного органа  общества «Компрессорное оборудование» осуществляла ФИО2

Доводы апеллянта об отсутствии факта наличия убытков в виду отсутствия доказательств оплаты штрафа являются несостоятельными.

Отсутствие документов, свидетельствующих об уплате административного штрафа обществом, не освобождает ответчика от обязанности по возмещению убытков на основании ст. 15 ГК РФ, поскольку постановление мирового судьи о назначении административного взыскания в виде штрафа подлежит обязательному исполнению лицом, привлеченным к административной ответственности. 

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике, отраженной, в частности в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2018 № 305-ЭС18-16098.

Таким образом, доводы апеллянта о недоказанности состава убытков не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

С учетом вышеизложенного апелляционная коллегия исходит из того, что наличие и размер убытков, противоправное поведение руководителя ФИО2 и причинно-следственная связь между действиями директора и причиненными убытками доказана.

Доводы апеллянта об отсутствии у истца потребности в защите имущественных интересов, ссылки на иные судебные акты подлежат отклонению.

Наличие ряда судебных актов свидетельствует лишь о затяжном конфликте между бывшими участниками общества ООО «Компрессорное оборудование», иные выводы не влечет.

Иные доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неполном установлении юридически значимых обстоятельств, либо неправильном применении судом первой инстанции норм права, и по существу сводятся к несогласию ответчика с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, при отсутствии обстоятельств, указывающих на наличие оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ (определение суда апелляционной инстанции от 13.04.2023 ответчиком не исполнено).

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 марта 2023 года по делу № А60-53284/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета РФ 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

 

Судьи                                                                              Н.П. Григорьева

 

                                                                                        И.С. Пепеляева