ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-123427/2024

26 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковым Е.О.

при участии:  

от истца: ФИО1, по доверенности от 25.04.2025;

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 28.11.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11840/2025)  АО "КЦ "Скороход" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2025 по делу № А56-123427/2024, принятое

по иску АО "КЦ "Скороход"

к  Эрикссон Галине 

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Коммерческий центр «Скороход» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к  Эрикссон Галине (далее – ответчик) о взыскании 67 287 328 руб. убытков, 811 437 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 28.03.2025 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный об удовлетворении исковых требований в полном объеме, с учетом уточнений просительной части апелляционной жалобы просил взыскать с Эрикссон Галины             67 287 328 руб. убытков.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что вопреки выводу суда первой инстанции материалами дела подтверждается причинно-следственная связь между неисполнением Обществом обязательств и недобросовестными, неразумными действиями ответчика. 

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном  объеме, заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам изложенным в отзыве, а также возражал против проведения по делу судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, заслушав позиции сторон, рассмотрев заявленное истцом ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, пришел к следующим выводам.

В силу ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", ходатайство о проведении экспертизы может быть заявлено в суде первой или апелляционной инстанции до объявления председательствующим в судебном заседании исследования доказательств законченным (ч. 1 ст. 164 АПК РФ), а при возобновлении их исследования - до объявления законченным дополнительного исследования доказательств (ст. 165 АПК РФ).

Согласно части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Заявленное истцом ходатайство о  назначении по делу судебной экспертизы не заявлялось при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем, в силу части 3 статьи 268 АПК РФ данное ходатайство не подлежит рассмотрению в суде апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Эрикссон ФИО3 является акционером Акционерного Общества «Коммерческий центр «Скороход», владеющим 333 обыкновенных акций первого выпуска (гос.номер 1-01-21688-J), что в процентном соотношении составляет 33,3% от общего числа голосующих акций, принимала участие в заседаниях внеочередных общих собраний общества, на которых принимались решения об одобрении крупных сделок, а именно:

- 23.12.2013г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №08/04 от 23.12.2023), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно заключение договора последующей ипотеки (залога) нежилого здания с кадастровым номером № 78:7517:0:123, общ. пл. 7418,8 кв. м. по адресу: Санкт-Петербург, Заставская ул.,д. 33, лит. Г.Г1 в обеспечение исполнения обязательство ФИО4 по договору займа, заключенного с ОАО «БалтИнвесБанк» сроком до 10.04.2014 сумма кредита 300 000 000 руб., с уплатой процентов из расчета 16% годовых и выплатой штрафной неустойки за каждый день просрочки возврата заемных средств в размере 0,2%. 

- 09.04.2014г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №09/04 от 09.04.2014), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно заключение дополнительного соглашения к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) принадлежащего ЗАО «КЦ Скороход» в обеспечение исполнения обязательств ФИО4 по кредитному договору №13-008-8b000013 от 27.12.2013. на 300 000 000 рублей заключенного ФИО4 и ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК». 

- 20.05.2014г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №10/04 от 20.05.2014), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно заключение дополнительного соглашения к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27.12.2013. ЗАО «КЦ «Скороход» с ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» принадлежащего ЗАО «КЦ Скороход» нежилого здания за кадастровым номером 78:7517:0:123 общей площадью 7 418,8 кв. м. (ранее 7 700,6 кв. м.), заключенного в обеспечение кредитного договора на 300 000 000 рублей между ФИО4 и ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК».

- 01.07.2014г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №11/04 от 01.07.2014), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении 5 крупной сделки, а именно дополнительного соглашения к договору последующей ипотеки (залога) нежилого здания за кадастровым номером 78:7517:0:123 общей площадью 7418,8 кв.м. в обеспечение кредитного договора на 300 000 000 рублей заключённого между ФИО4 и ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК». 

- 29.08.2014г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №13/04 от 29.08.2014), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно заключение дополнительного соглашения к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27.12.2013. ЗАО «КЦ с ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» принадлежащего ЗАО «КЦ Скороход» нежилого здания за кадастровым номером 78:7517:0:123 общей площадью 7 418,8 кв.м., заключенного в обеспечение кредитного договора на 300 000 000 рублей между ФИО4 и ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК». 

- 25.11.2016г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №4/16 от 25.11.2016), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос об одобрении крупной сделки, а именно, заключение ЗАО «Коммерческий центр «Скороход» с ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» (далее - Залогодержатель) дополнительного соглашения №1 к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 24.08.2016г. заключенного в обеспечение исполнения всех обязательств ФИО4 по кредитному договору № 14-0008-8b-000034 от 25 декабря 2014 года. Третьим вопросом повестки дня также стоял вопрос об одобрении заключения дополнительного соглашения №8 к Договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27 декабря 2013 года. 

- 24.11.2017г. в ходе проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол №2/17 от 24.11.2017), где вторым вопросом повестки дня стоял вопрос о последующем одобрении крупных сделок.

Истец указывает, что действия ответчика ФИО5 по одобрению обеспечительных сделок и последующих соглашений к ним  являются незаконными, свидетельствует о недобросовестности акционера, а также о наличии у него намерений причинить вред Обществу, поскольку обеспечительные сделки были заключены на заведомо невыгодных для Общества финансовых условиях под залог недвижимого имущества, необходимого для осуществления основной хозяйственной деятельности (аренда); совершение сделки повлекло причинение убытков Обществу и остальным акционерам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По мнению истца, в результате недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ответчика, являвшегося участником Общества, обязательства последнего перед истцом не были исполнены, поэтому ответчик должен нести ответственность по обязательствам должника.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления № 62 истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Если истец утверждает, что ответчик действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом возникновение у Общества убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

В то же время в рассматриваемом случае истцом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено в материалы дела каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств должника, а также доказательств, что именно в результате неправомерных действий Эрикссон Галины у истца возникли заявленные убытки.

Как верно установил суд первой инстанции,   представленные копии протоколов внеочередных общих собраний участников Общества, по которым принятие решений общим собранием акционеров и состав участников удостоверялся нотариально, а впоследствии регистратором (протоколы №№ 14/04 от 10.04.2015г., №16/04 от 13.10.2015г., 4/16 от 25.11.2016г. и № 2/17 от 24.11.2017г.) прямо опровергают довод Истца об участии Эрикссон Г. в заседаниях внеочередных общих собраний Общества, на которых принимались решения об одобрении крупных сделок, а именно об одобрении заключения договоров последующей ипотеки (залога) нежилых зданий в обеспечение исполнения обязательств ФИО4 по кредитным договорам, а в даты проведения общих собраний участников, состоявшихся 23.12.2013г., 09.04.2014г., 20.05.2014г., 01.06.2014г., 29.08.2014г., (протоколы №№ 08/04 от 23.12.2013г., 09/04 от 09.04.2014г., 10/04 от 20.05.2014г., 11/04 от 01.07.2014г., 13/04 от 29.08.2014г.)

Эрикссон ФИО3 фактически отсутствовала на территории Российской Федерации, что подтверждается заверенной 27.07.2023  исполняющим обязанности нотариуса г. Стокгольма, Швеция, - Сара Перс Краузе, копией двух паспортов: действующего паспорта гражданина Швеции № 96847771 и паспорта гражданина Швеции с истекшим сроком действия № 82867902, представленных в офис нотариуса. 

Заверенная копия паспортов Эрикссон Галины апостилирована нотариусом г. Стокгольма Йоакимом Аскегардом 27.07.2023  за № 217/2023. 

 Кроме того, Эрикссон Галиной 03.02.2025 были запрошены у истца  следующие документы: 

1. Регламент Общества о порядке принятия Общим собранием решения по порядку ведения Общего собрания, утвержденный решением Общего собрания Общества. 

2. Предложения генерального директора Общества и/или акционеров, обладающих в совокупности не менее, чем 10% голосующих акций, о проведении внеочередных собраний акционеров; 

3. Уведомления о проведении внеочередных собраний акционеров с документами, подтверждающими направление уведомлений по адресам, указанным в реестре;

4. Документы, подтверждающие явку на регистрацию лиц, участвующих в собраниях и их регистрацию;

5. Документы об избрании счетной комиссии и/или документ, подтверждающий полномочия уполномоченного Обществом лица, выполняющего функции счетной комиссии; 

6. Протоколы об итогах голосования на общих собраниях, подписанные членами счетной комиссии и/или уполномоченным Обществом лицом, на выполнение функций счетной комиссии; 

7. Бюллетени для голосования по вопросам повесток дня, подписанные лицами, имеющими право участвовать в общих собраниях акционеров. 

8. Годовые отчеты, бухгалтерские отчетности, в том числе отчетности о прибылях и убытках, утвержденные решениями Общих собраний акционеров Общества, за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 года, содержащие сведения о балансовой стоимости активов Общества (период, предшествующий дате одобрения крупных сделок и их заключения). 

В отсутствие представленных документов, 10.02.2025 ответчиком в суде первой инстанции было заявлено ходатайство в порядке статьи 66 АПК РФ об истребовании вышеуказанных документов, против удовлетворения которого Истец возражал. 

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Негативные последствия, наступление которых законодатель связывает с неосуществлением лицом, участвующим в деле своих процессуальных прав и обязанностей (статья 41, статья 65 АПК РФ), для истца следуют в виде рассмотрения судом первой инстанции спора по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

Правовых оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доказательств, опровергающих доводы ответчика и выводы суда первой инстанции, истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, придя к выводу о недоказанности истцом причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков, и, как следствие, наличия оснований для привлечения ответственности в виде взыскания убытков согласно положениям статьи 53.1 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении иска Общества.

На основании изложенного, принимая во внимание, что при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Банка и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь статьями 269,   271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.03.2025 по делу №  А56-123427/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев