АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99.

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, 664011, Иркутск; 

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761.

Е-mail: http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                    Дело  № А19-29585/2019

05.08.2020

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29.07.2020.

Решение суда в полном объеме изготовлено 05.08.2020.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Пенюшова Е.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макаровой Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 27.05.2008, адрес: 664047, 

<

...>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСЕТРОВСКАЯ СУДОСТРОИТЕЛЬНАЯ ВЕРФЬ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 21.10.2010, адрес: 664047, 

<

...>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании: 

от истца: Черниговский М.В., паспорт, диплом, доверенность; Антонова А.Г., паспорт, доверенность;

от ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ" (далее - ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСЕТРОВСКАЯ СУДОСТРОИТЕЛЬНАЯ ВЕРФЬ" (далее -                 ООО "ОСВ") о признании дополнительного соглашения от 30.01.2018 к договору аренды земельного участка от 01.01.2012 № 1 недействительным. 

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, в обоснование иска указал, что полагает дополнительное соглашение от 30.01.2018 к договору аренды земельного участка от 01.01.2012 № 1 недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),                           статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку условия об исключении из договора аренды пункта 5.3.3, предоставлявшего арендодателю право на односторонний отказ от договора, а также включение в договор условий о предоставлении арендатору права на передачу имущества в субаренду, нарушают права истца как собственника имущества; оспариваемое дополнительное соглашение заключено между заинтересованными лицами в ущерб                      ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ".

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, в обоснование правовой позиции по заявленному иску пояснил, что оспариваемое дополнительное соглашение помимо исключения из договора аренды пункта 5.3.3, предоставляющего право арендодателя в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, дополнено пунктом 5.4.3, предусматривающего право арендатора на сдачу имущества в субаренду с согласия арендодателя, и пунктом 5.5, устанавливающего право на расторжение договора исключительно по соглашению сторон, что не противоречит действующим правилам  Гражданского кодекса Российской Федерации и не лишает права арендодателя заявить о расторжении спорного договора в судебном порядке. Положения устава                                        ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ" не содержат ограничений полномочий генерального директора  общества, ввиду чего при заключении оспариваемого дополнительного соглашения генеральный директор действовал в рамках предоставленных полномочий. 

Ходатайствами от 24.03.2020, 26.03.2020, 27.04.2020 истец просил истребовать доказательств у ресурсоснабжающих организаций и контрагентов ответчика в порядке статьи 66 АПК РФ, с целью установления факта внесения коммунальных и арендных платежей и расчета размера ущерба; с целью оспаривания факта относимости представленных ответчиком доказательств к рассматриваемому спору в порядке                               статьи 161 АПК РФ заявил о фальсификации доказательств: платежных документов, представленных в подтверждение факта уплаты арендных платежей.  

В силу части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Частью 2 статьи 65 АПК РФ установлено, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.  

В ходе судебного разбирательства по настоящему спору (в судебном заседании, состоявшемся 30.06.2020) истец заявил о том, что указанные ходатайства не поддерживает.

Исследовав и оценив доводы истца, изложенные в ходатайствах, принимая во внимание обстоятельства настоящего спора, сущность исковых требований, предъявленных в рамках настоящего иска, тот факт, что по смыслу статьи 65 АПК РФ, статей 168, 174 ГК РФ указанные истцом обстоятельства не входят в предмет доказывания (судебного исследования) по настоящему спору об оспаривании сделки как юридического факта, а не как правоотношения сторон, суд применительно к положениям статьи 148 АПК РФ полагает, что ходатайства истца от 24.03.2020, 26.03.2020, 27.04.2020, и заявление о фальсификации доказательств, изложенное в указанных ходатайствах подлежат оставлению без рассмотрения. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

Между ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ" (арендодатель) и ООО "ОСВ" (арендатор) заключен договора аренды земельного участка от 01.10.2012 № 1, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенной использование: эксплуатация производственной базы, общей площадью 176300 кв.м., адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Иркутская область, г. Усть-Кут. Луговая 20; кадастровый (или условный) номер 38:18:040501:3.

Согласно пункту 1.2 договора от 01.10.2012 № 1 земельный участок предоставляется арендатору для ведения деятельности, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации, в т.ч. для строительства судов.

В силу пункта 3.1 договора от 01.10.2012 № 1, договор заключен на 21 год. Срок действия договора устанавливается с даты государственной регистрации договора в регистрирующих органах и распространяется на отношения, возникшие сторонами с 01.10.2012 по 01.10.2033. 

Земельный участок передан в пользование арендатора по акту приема-передачи                      от 01.10.2012.

Договор от 01.10.2012 № 1 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области в установленном законном порядке 30.11.2012 за номером государственной регистрации               38-38-14/018/2012-175.

Как следует из искового заявления, между ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ" (арендодатель) и ООО "ОСВ" (арендатор) заключено дополнительное соглашение от 30.01.2018 к договору аренды земельного участка                            от 01.10.2012 № 1, по условиям которого стороны пришли к соглашению внести в договор аренды от 01.10.2012 № 1 следующие изменения и дополнения: 

- пункт 5.3.3 исключить из текста договора (пункт 1.1 соглашения); 

- дополнить текст договора пунктом 5.4.3 следующего содержания: «Арендатор вправе с согласия Арендодателя сдавать Земельный участок в субаренду и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу. Досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на земельный участок, находившийся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды, на условиях соответствующих условиям прекращённого договора аренды» (пункт 1.2 соглашения); 

- дополнить текст договора пунктом 5.5 следующего содержания: «договор может быть досрочно расторгнут исключительно по соглашению сторон. Правила об одностороннем досрочном расторжении Договора, установленные статьями 619-620 Гражданского кодекса РФ, к правоотношениям сторон не применяются».  

Дополнительное соглашение от 30.01.2018 к договору от 01.10.2012 № 1 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области в установленном законом порядке 05.02.2018 за номером государственной регистрации 38:18:040501:3-38/016/2018-2. 

Истец полагает, что названное дополнительное соглашение является недействительной сделкой по основаниям, установленным статьей 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",                                                    пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку ФИО4, являясь исполнительным органом (генеральным директором) ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ", одновременно являлся участником ООО "ОСВ" заключая оспариваемое дополнительное соглашение, следовательно, по мнению истца, исходил из интересов ООО "ОСВ", так как оспариваемое дополнительное соглашение противоречит условиям договора аренды земельного участка от 01.10.2012 № 1, о которых стороны договорились при заключении данного договора, а именно: возможность расторжения договора в одностороннем порядке, возможность сдачи в субаренду при согласии арендодателя. 

О заинтересованности ФИО4 как исполнительного органа                                      ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ", по мнению истца,  свидетельствуют следующие обстоятельства:

- отсутствие прямых арендных платежей от арендатора арендодателю. Представленные платежные поручения совершены в адрес третьих лиц по письменному распоряжению ФИО4, как исполнительного органа ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ" в счет арендной платы. При этом какие-либо встречные обязательства ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ" перед ООО "ОСВ" отсутствуют;

- сдача в субаренду земельного участка, а также недвижимого имущества, расположенного на нем с целью извлечения прибыли ООО «ОСВ» по цене значительно выше, определенной в договоре аренды, заключенном между ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ" и ООО "ОСВ";

- при подписании оспариваемого дополнительного соглашения к договору аренды, ФИО4 как единоличный исполнительный орган арендодателя, в полномочия которого входит контроль деятельности общества знал (должен был знать) о согласованных сторонами условиях договора аренды земельного участка.

Согласно доводам истца, приведенные обстоятельства свидетельствуют о сговоре между ФИО4 (генеральным директором ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ") и ФИО5 (генеральным директором ООО "ОСВ"), то есть участниками ответчика с целью извлечения прибыли ООО «ОСВ» от сдачи в субаренду арендованного земельного участка и находящихся на нем производственных зданий. 

Как указывает истец, лишение арендодателя права на одностороннее расторжение договора усложняет процедуру расторжения договора, ущемляет его право на распоряжение имуществом, и, как следствие, истец несет убытки в виде неполученного дохода, что противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, ведет к недействительности сделки по основаниям, установленным                                                 пунктом 1 статьи 168 ГК РФ. 

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о признании дополнительного соглашения недействительным.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями                   статьи 71 АПК РФ, заслушав доводы ответчиков, суд пришел к следующим выводам.

Проанализировав условия договора от 01.10.2012 № 1 в редакции дополнительного соглашения от 30.01.2018, суд приходит к выводу о том, что по своей правовой природе указанный договор является договором аренды земельного участка. 

Следовательно, правоотношения сторон в рассматриваемом случае регулируются положениями параграфа 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации                            (далее – ГК РФ), главой 4 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 2 статьи 22 ЗК РФ установлено, что земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 настоящего Кодекса, могут быть предоставлены их собственниками в аренду в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом.

Исследовав условия договора аренды земельного участка от 24.01.2017 № 5/2017, суд установил, что сторонами согласованы существенные условия и соблюдены требования статьей 606, 607, 651, 654 ГК РФ, учитывая факт государственной регистрации договора, так и дополнительного соглашения как сделки в установленном законом порядке, в соответствии с правилами статьи 432 ГК РФ суд находит данный договор и дополнительное соглашение заключенными.

Земельный участок передан в пользование ООО "ОСВ" по акту приема-передачи                    от 01.10.2012.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункт 6 статьи 45 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из материалов дела, в качестве правового основания для предъявления требований о признании дополнительного соглашения от 30.01.2018 недействительным, истец указывает положения статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", части 2 статьи 174 ГК РФ, мотивируя факт наличия заинтересованность тем, что единоличный исполнительный орган (генеральный директор) ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ" в период заключения оспариваемой сделки являлся участником ООО "ОСВ", контрагента (арендатора) по договору аренды от 01.10.2012 № 1 и действовал в интересах последнего. При этом, мотивируя довод о причинении обществу убытков, истец указывает на факт передачи имущества в субаренду по цене, выше, чем установлено условиями договора. 

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные доказательства в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ, суд приходит к выводу том, что основания для признания дополнительного соглашения от 30.01.2018 к договору аренды земельного участка от 01.10.2012 № 1 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ отсутствуют, поскольку истцом не доказан факт заключения оспариваемого соглашения на заведомо и невыгодных условиях для ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ", причинения обществу ущерба в результате совершения данной сделки, а равно наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях единоличного исполнительного органа                                      ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ" и другой стороны сделки (ООО "ОСВ") в ущерб интересам истца. При этом, один лишь факт того, что названное дополнительное соглашение заключено между заинтересованными лицами, в отсутствие иных, предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                            "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, существенных обстоятельств, входящих в силу части 2 статьи 65 АПК РФ в предмет доказывания (судебного исследования) по настоящему спору, не является основанием для признания такой сделки недействительной, что прямо предусмотрено                                             абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

При таких обстоятельствах, суд не усматривает правовых и фактических оснований для признания дополнительного соглашения от 30.01.2018 к договору аренды от 01.10.2012 № 1 недействительным в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Предоставленная арендатору дополнительным соглашением возможность сдавать имущество в субаренду с согласия арендатора корреспондирует к правилам                                       статьи 615 ГК РФ, и не может расцениваться в качестве нарушающей права арендодателя лишь по тому основанию, что цена, определенная в соответствии с договорами субаренды, значительно превышает цену договора аренды от 01.10.2012 № 1, установленную по соглашению сторон и не оспариваемую сторонами, при этом факт не внесения арендных платежей по данному договору также не может квалифицироваться как причинение убытков арендодателю, поскольку не лишает ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ" обратиться за защитой нарушенных прав в соответствующем судебном порядке, охватывается рисками коммерческой деятельности истца и исполнением договорного обязательства ответчиком (сделки как правоотношения), а не самими условиями оспариваемого дополнительного соглашения как сделки (юридического факта).

Факт изменения цены договора аренды  оспариваемым дополнительным соглашением в сторону существенного ухудшения положения истца судом не установлен, истцом не обоснован ссылкой на соответствующие условия оспариваемой сделки.

Истцом заявлено о недействительности дополнительного соглашения от 30.01.2018 по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, как противоречащего                          правилам статьи 619 ГК РФ.

В обоснование данного довода, истец указал, что лишение арендодателя права на одностороннее расторжение договора усложняет процедуру расторжения договора, ущемляет его право на распоряжение имуществом, и, как следствие, истец несет убытки в виде неполученного дохода, что противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, ведет к недействительности сделки по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 168 ГК РФ. 

Рассмотрев требования истца в указанной части, суд не находит оснований для признания дополнительного соглашения от 30.01.2018 недействительным по основаниям установленным пунктом 1 статьи 168 ГК РФ в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1). По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2).     

Согласно положениям статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:  пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; существенно ухудшает имущество;  более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Таким образом, правила статей 450, 619 ГК РФ предусматривают право стороны при существенном нарушении условий договора заявить о расторжении договора в судебном порядке по договорам с определенным сроком действия.

Поскольку нормы статей 450, 619, 620 ГК РФ являются диспозитивными, стороны в рамках установленного законом принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) вправе установить иные условия, отличные от определенных данными нормами, в том числе предусмотреть и право на односторонний немотивированный отказ от исполнения договора во внесудебном порядке.

При этом статьей 610 ГК РФ прямо предусмотрено право любой из сторон в одностороннем порядке немотивированно отказаться от исполнения договора аренды  лишь в случае, если условия о сроке договора сторонами не определены.

Из правового подхода, выраженного в пункте 1 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16) следует, что согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16                      при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.

При этом, если норма содержит прямое указание на возможность предусмотреть иное соглашением сторон, суд исходя из существа нормы и целей законодательного регулирования может истолковать такое указание ограничительно, то есть сделать вывод о том, что диспозитивность этой нормы ограничена определенными пределами, в рамках которых стороны договора свободны установить условие, отличное от содержащегося в ней правила.

При возникновении спора об императивном или диспозитивном характере нормы, регулирующей права и обязанности по договору, суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности.

Например, пункт 2 статьи 610 ГК РФ предусматривает право каждой из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, немотивированно отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону в названные в данной норме сроки. Эта норма хотя и не содержит явно выраженного запрета на установление иного соглашением сторон, но из существа законодательного регулирования договора аренды как договора о передаче имущества во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ) следует, что стороны такого договора аренды не могут полностью исключить право на отказ от договора, так как в результате этого передача имущества во владение и пользование фактически утратила бы временный характер. 

Таким образом, при толковании условия, установленного в пункте 1.3 дополнительного соглашения в части дополнения текста договора аренды пунктом 5.5  дополнительным соглашением, суд исходит из того, что сторонами исключена возможность одностороннего внесудебного отказа арендодателя от исполнения договора, в том числе и по основаниям, установленным статьями 619-620 ГК РФ, а не ограничения возможности применения названных норм материального права в целом (пункт 2 статьи 9 ГК РФ).

Следовательно, сам факт внесения в договор аренды изменений спорным дополнительным соглашением в части исключения из договора условий пункта 5.3.3, предоставляющего арендодателю права в одностороннем внесудебном порядке отказаться        от исполнения договора, а равно включение в договор условий о возможности передачи арендованного имущества в субаренду с согласия арендодателя, не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов истца, а также причинения обществу убытков, поскольку данные условия не противоречат положениям статей 450, 615, 619 ГК РФ, а охватываются действием принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) и основаны на правильном применении названных норм материального права сторонами оспариваемой сделки.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что оспариваемым дополнительным соглашением нарушены права истца, как указало ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ" в настоящее время договор аренды земельного участка от 01.10.2012 № 1 расторгнут в судебном порядке, что свидетельствует о наличии возможности реализации обществом предоставленных прав.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ доводы и представленные в материалы дела доказательства, суд находит иск необоснованным, и приходит к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований удовлетворения требований истца о признании оспариваемого дополнительного соглашения от 30.01.2018 к договору аренды земельного участка от 01.10.2012 № 1 недействительным       по основаниям, установленным статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                  "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 2 статьи 174,                                    пунктом 1 статьи 168 ГК РФ.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

решил:

исковые требования оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд             в течение месяца со дня его принятия. 

Судья                                                                                                                             Е.С. Пенюшов