ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9461/2024

г. Челябинск

04 июля 2024 года

Дело № А76-18213/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Колясниковой Ю.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Транснефть Нефтянные Насосы» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2024 по делу № А76-18213/2022.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Транснефть Нефтянные Насосы» -  ФИО1 (паспорт, доверенность от 28.12.2023, срок действия до 31.12.2024, диплом)

общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСНЕФТЬ - ДАЛЬНИЙ ВОСТОК» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 24.04.2023, срок действия до 31.12.2024, диплом)

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Акционерное общество «Транснефть Нефтяные Насосы» (далее – истец, общество «Транснефть»), ОГРН 

<

***>, г. Челябинск обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Джей Би Плюс.РУ» (далее – ответчик, общество «Джей Би Плюс.РУ»), ОГРН 

<

***>, г. Череповец, Волгоградская область о взыскании убытков в виде затрат на устранение дефектов поставленной продукции по товарным накладным № 13 от 08.12.2016, № 1 от 06.02.2017, № 2 от 20.03.2017 в размере 65 989 993 руб. 46 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ТранснефтьДальний Восток», временный управляющий общества «Джей Би Плюс.РУ» ФИО2.

Определением от 22.05.2024 (резолютивная часть от 06.05.2024) исковое заявление акционерного общества «Транснефть Нефтяные Насосы», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, оставлено без рассмотрения.

Суд пришел к выводу, что денежное обязательство ответчика перед истцом возникло до возбуждения дела о банкротстве, не относится к требованиям по текущим платежам, конкурсное производство в отношении ответчика открыто до рассмотрения данного дела по существу.

С указанным определением суда не согласилось акционерное общество «Транснефть Нефтянные Насосы» (далее – податель жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Апеллянт полагает, что иск по данному делу был подан 31.05.2022, принят к производству определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2022, то есть еще до введения в отношении ответчика какой-либо процедуры банкротства, в том числе наблюдения. Как отмечает апеллянт, процедура банкротства введена 24.08.2023.

Податель жалобы считает, что имеются основания для отмены вынесенного определения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 03.07.2024.

От общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСНЕФТЬ - ДАЛЬНИЙ ВОСТОК» поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле. Отзыв приобщен к материалам дела.

         От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Джей Би Плюс.Ру» ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве. 

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 названного Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В связи с этим основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов (статья 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» разъясняет, что денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

Как установлено пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35) в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 63, абзаца 2 пункта 1 статьи 81, абзаца 2 пункта 1 статьи 94 и абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статьи 71 или 100 Закона.

В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 разъяснено, что согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 33 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, если до вынесения решения судом первой инстанции в отношении ответчика будет открыто конкурсное производство, суд на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оставить иск без рассмотрения, за исключением случаев, когда согласно законодательству о банкротстве соответствующее требование может быть рассмотрено вне рамок дела о банкротстве.

В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом «ТНН» (Покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Джей Би Плюс. Ру» (Поставщик) заключен Договор поставки № ЗП-279.16/ТНАС 010- 026-0044 от 18.03.2016, согласно п.1.1. которого Поставщик обязуется поставить и передать Покупателю, а Покупатель оплатить и обеспечить приемку Продукции, указанной в спецификациях, подписанных сторонами, являющихся неотъемлемой частью договора. В соответствии с п. 3.2 договора, Продукция, поставляемая по Спецификациям к Договору, должна быть поставлена в полном объеме и в сроки, согласованные Сторонами. 

В силу п. 11.1. договора, Поставщик гарантирует нормальную и бесперебойную работоспособность Продукции (отдельных узлов и/или компонентов) в течение всего гарантийного срока (п. 11.1.2 Договора 1). Если в течение гарантийного срока выявятся недостатки, неполнота и/или некомплектность Продукции и/или технической документации, несоответствие Продукции ГОСТам, ТУ и иным действующим нормативным документам полностью или частично, то Поставщик обязуется устранить все установленные дефекты путем проведения ремонта, либо замены дефектной Продукции или ее частей новой Продукцией надлежащего качества/комплектности. 

Согласно п. 11.1.4 договора, Поставщик гарантирует устранение дефектов либо замену всего комплекса или части узла Продукции при нарушении работоспособности в течение гарантийного срока. Гарантийный срок на поставляемую по Договору Продукцию - 5 (пять) лет с даты поставки - п. 11.3 договора. 

Срок устранения недостатков и/или замены дефектной Продукции не должен превышать 30 (Тридцати) календарных дней с даты составления дефектного Акта, указанного в п.11.2 договора, а в случае, если акт не будет подписан Сторонами - с момента получения Поставщиком от Покупателя письменного уведомления о выявленных недостатках, указанного в п.11.2 договора. 

При этом все расходы, связанные с устранением недостатков и/или заменой дефектной Продукции, несет Поставщик (абз. 2 п. 14.3. договора).

Дата поставки Продукции: преобразователь частоты для высоковольтного электродвигателя - Опросный лист Г.3.0000.006/РД-И.КомНПЗ-15-ТнДВ/ЦУП ВСТО/ГТП-03.003-ТО.ОЛ.7-ПЧ - позиция №2 по Спецификации к договору - 23.03.2017 (товарная накладная № 2 от 20.03.20172); преобразователь частоты для высоковольтного электродвигателя - Опросный лист Г.4.0000.006-И.КомНПЗ-14- ТнДВ/ГТП-02.003-Т0.0Л2-ПЧ - позиция №3 по Спецификации к договору10.02.2017 (товарная накладная № 1 от 06.02.20173); преобразователь частоты для высоковольтного электродвигателя - опросный лист Г.0.0000.006-И.КомНПЗ-14- ТнДВ-ГТП-01.003-Т0.0Л5-ПЧ - позиция №4 по Спецификации к договору - 12.12.2016 (товарная накладная № 13 от 08.12.20164), соответственно гарантийный срок на продукцию - до 23.02.2023, 06.02.2023, 12.12.2021. 

Более того, истец в исковом заявлении уточнил, что между АО «ТНН» (Поставщик) и 000 «Транснефть - Дальний Восток» (Покупатель) заключен Договор № П-787/ДМН/4185-15/009-006-0037 от 08.06.2015 на поставку насосных агрегатов, в объеме поставки по которому содержится Продукция (преобразователи частоты, поставленные по договору с 000 «Джей Би Плюс. Ру»). 

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что в течение гарантийного срока поставленного оборудования на объектах эксплуатации ООО «Транснефть-Дальний Восток» были выявлены многочисленные дефекты преобразователей частоты поставленных по Договору 1 и зафиксированные в том числе в: Акте комиссионной проверки степени влияния на показатели качества электрической сети 10 кВт НПС-1 объекта «Нефтепровод - отвод «ТС ВСТО - комсомольский НПЗ» преобразователей частоты для высоковольтных двигателей МНА мощностью 1250 кВт типа ПЧТЭ -1250 от 22.07.2019, оформленному в отношении Преобразователя частоты для высоковольтного электродвигателя - Опросный лист Г.0.0000.006-И.КомНПЗ-14-ТнДВ-ГТП-01.003-Т0.0Л5-ПЧ - позиция №4 по Спецификации; Акте комиссионной проверки степени влияния на показатели качества электрической сети 10 кВт НПС-2 объекта «Нефтепровод - отвод «ТС ВСТО - комсомольский НПЗ» преобразователей частоты для высоковольтных двигателей МНА мощностью 1250 кВт типа ПЧТЭ 1250 от 22.07.2019 оформленному в отношении Преобразователя частоты для высоковольтного электродвигателя - Опросный лист Г.4.0000.006-И.КомНПЗ-14- ТнДВ/ГТП-02.003-ТО.ОЛ2-ПЧ - позиция №3 по Спецификации к договору; Акте комиссионной проверки степени влияния на показатели качества электрической сети 10 кВт НПС-3 объекта «Нефтепровод - отвод «ТС ВСТО- комсомольский НПЗ» преобразователей частоты для высоковольтных двигателей МНА мощностью 1250 кВт типа ПЧТЭ -1250 от 22.07.2019, оформленному в отношении Преобразователя частоты для высоковольтного электродвигателя - опросный лист Г.3.0000.006/РДИ.КомНПЗ-15-ТнДВ/ЦУП ВСТО/ГТП-03.003-ТО.ОЛ.7-ПЧ - позиция №2 по Спецификации.

При таких обстоятельствах, истец в рамках настоящего дела просил взыскать убытки в виде затрат на устранение дефектов поставленной продукции в размере 72 663 226 руб.11 коп. (с учетом последнего уменьшения размера исковых требований).

Между тем как установлено судом, определением от 01.06.2023 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Джей Би Плюс.ру».

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.08.2023 по делу № А13-5489/2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Джей Би Плюс.РУ» введена процедура наблюдения.

Более того, решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.02.2024 по делу № А13-5489/2023 общество с ограниченной ответственностью «Джей Би Плюс.ру» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что по общему правилу денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом (пункт 1 статьи 5 Закона о банкротстве).

При этом согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ № 63, при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований о применении мер ответственности за нарушение обязательств (возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, взыскании неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами) судам необходимо учитывать, что требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств, тогда как требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами. Следовательно, для определения правовой природы финансовых санкций (текущие или реестровые) суду необходимо определить характер основной задолженности.

Приведенные разъяснения, хотя и касаются только мер ответственности за нарушение денежных обязательств, но в целях исключения неравного положения кредиторов, по существу с одинаковыми требованиями (о применении мер ответственности за нарушение обязательств), по аналогии подлежат применению и к требованиям кредиторов, вытекающим из ненадлежащего исполнения неденежного обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2023 № 305-ЭС23-4006).

Таким образом, определяющим обстоятельством для квалификации спорных требований в качестве текущих или реестровых является дата принятия должником основного обязательства. Момент возникновения убытков для определения природы данного требования правового значения не имеет.

Поскольку в рассматриваемом случае договор, ненадлежащее исполнение обязательств по которому привело к возникновению убытков на стороне кредитора, заключен до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, то требования о применении мер ответственности подлежат квалификации в качестве реестровых.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 24.04.2024 № Ф09-9719/21.

Таким образом, поскольку требования истца о взыскании с ответчика убытков, вытекающих из обязательств по договору поставки № 3П-279.16/ТНАС 010-026-0044 от 18.03.2016, и основанные на актах комиссионной проверки, возникли до принятия заявления о признании должника банкротом, указанные требования не являются текущими, в силу чего суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что эти требования могут быть предъявлены в деле о банкротстве с целью соблюдения процессуальных гарантий всех лиц, участвующих в нем.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно оставил иск без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2024 по делу № А76-18213/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Транснефть Нефтянные Насосы»  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции

 

Судья                                                                                           Ю.С. Колясникова