Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А81-8135/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Управляющая коммунальная компания» на решение от 25.10.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Чалбышева И.В) и постановление от 02.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бацман Н.В., Воронов Т.А., Краецкая Е.Б.) по делу № А81-8135/2023 по иску акционерного общества «Управляющая коммунальная компания» (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, блок 2, офис 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Уренгойжилсервис» (629306, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, этаж 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности.

В заседании принял участие представитель акционерного общества «Управляющая коммунальная компания» - ФИО2, по доверенности от 18.12.2023 (срок действия по 31.12.2024), диплом.

Суд установил:

акционерное общество «Управляющая коммунальная компания» (далее –                                 АО «Управляющая коммунальная компания», компания, истец) обратилось                                   в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением                        к акционерному обществу «Уренгойжилсервис» (далее – АО «Уренгойжилсервис», общество, ответчик) о взыскании задолженности по договору на оказание услуг                         от 21.03.2008 № 4 за период с января 2017 года по сентябрь 2018 года в сумме                          54 725 585 руб. 73 коп.

Решением от 25.10.2023 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 02.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда,              в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО «Управляющая коммунальная компания» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение              в тот же суд.

Выражая несогласие с обжалуемыми актами, заявитель указывает                                      на необоснованность вывода судов о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку подписание сторонами акта сверки взаимных расчетов свидетельствует о признании долга ответчиком и прерывает течение срока исковой давности; подписание акта сверки главным бухгалтером признается подписанием уполномоченным лицом, поскольку его действия явствовали из обстановки, акт скреплен печатью ответчика; кроме того, в акте отражена частичная оплата задолженности на сумму 300 000 руб., что также свидетельствует о признании долга ответчиком; истец был лишен возможности своевременно представить возражения на отзыв ответчика, в котором заявлено                           о применении исковой давности, поскольку отзыв направлен незаблаговременно, суд первой инстанции в предварительном судебном заседании перешел к рассмотрению дела по существу и рассмотрел дело без выяснения мнения истца в отношении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Уренгойжилсервис» выражает согласие                      с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу решение и постановление подлежат отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО «Управляющая коммунальная компания» (управляющая компания) и АО «Уренгойжилсервис» (общество) подписан договор на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа АО «Уренгойжилсервис» от 21.03.2008 № 4 (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора истец принял на себя полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) ответчика в порядке                и на условиях, установленных договором.

С момента вступления в силу договора общество обязано передать управляющей компании печать и основные документы общества, связанные с осуществлением полномочий генерального директора (пункт 3.1 договора).

Ежемесячная плата в соответствии с пунктом 6.1 составляет 306 800 руб. с учетом НДС. Оплата услуг производится ежемесячно в течение пяти рабочих дней с даты подписания акта приемки работ за расчетный месяц (пункт 6.2 договора).

Пунктом 9.3 договора предусмотрено, что договор действует в течение срока полномочий единоличного исполнительного органа, установленного уставом общества. Если по окончанию срока полномочий стороны не расторгли договор, то он считается продленным на следующий срок полномочий единоличного исполнительного органа.

Как указывает истец, во исполнение принятых на себя обязательств управляющая компания в период с января 2017 года по сентябрь 2018 года осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа общества в соответствии с условиями договора. Общая сумма оказанных услуг составила 54 725 585 руб. 73 коп., в подтверждение чего  представлен акт сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2022 года, подписанный                      со стороны ответчика главным бухгалтером ФИО3

Поскольку в досудебном порядке спор не урегулирован, истец обратился                                  в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которой заявило АО «Уренгойжилсервис»; посчитали, что главный бухгалтер не относится                     к лицам, уполномоченным на признание задолженности, не вправе единолично подписывать акт сверки взаимных расчетов при отсутствии надлежащим образом оформленной доверенности, выданной единоличным исполнительным органом общества; констатировали, что в рассматриваемом случае акт сверки взаимных расчетов течение срока исковой давности не прерывает.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (статья 195, пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                  от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 43),                  к действию, свидетельствующему о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В пункте 22 постановления № 43 указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления № 43, перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих                  о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг                            в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Главный бухгалтер, являясь работником организации, не относится к числу ее органов и по общему правилу не вправе действовать от ее имени без доверенности.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ полномочие на совершение действий, свидетельствующих о признании долга, может явствовать из обстановки,                     в которой действует работник организации.

Подписание акта сверки главным бухгалтером может быть признано подписанием уполномоченным лицом, если его действия явствовали из обстановки, акт скреплен печатью ответчика.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у бухгалтера, юридическое лицо сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым. К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе                           не заявляло.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

С учетом изложенного, для разрешения вопроса о наличии оснований для перерыва течения срока исковой давности по требованию к организации в связи с подписанием главным бухгалтером акта сверки подлежали исследованию судами вопросы                              об обстоятельствах подписания соответствующего акта сверки взаимных расчетов, сложившаяся между сторонами практика обмена и подписания актов сверок (статьи 65, 133 АПК РФ).

В нарушение требований статей 71, 168 и 170 АПК РФ суды первой                                      и апелляционной инстанций не исследовали вопрос о возможном создании ответчиком обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у главного бухгалтера на совершение действий, свидетельствующих о признании долга перед истцом.

Учитывая изложенное, выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности нельзя признать обоснованными.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций в полной мере                                  не установлены все обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием оснований для признания срока исковой давности пропущенным, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска являются преждевременными, сделаны без оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а также без установления обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Вышеуказанные нарушения норм материального и процессуального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции в связи с необходимостью установления фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 287 АПК РФ), поэтому принятые по делу судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Ямало-Ненецкого автономного округа.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, дать оценку доводам сторон, представленным доказательствам в их взаимосвязи и совокупности в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, установить фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе обстоятельства, свидетельствующие о наличии либо отсутствии у главного бухгалтера ответчика полномочий на подписание акта сверки взаимных расчетов за период 1 полугоде 2022 года, исходя из обстановки, в которой действует работник организации, для чего исследовать, в том числе вопросы                              об обстоятельствах подписания акта сверки взаимных расчетов, учитывая период оказания спорных услуг и период подписания акта, сложившуюся между сторонами практику обмена и подписания актов сверок, установить, имелся ли перерыв течения срока исковой давности в связи с признанием долга, течение срока исковой давности заново по правилам пункта 2 статьи 206 ГК РФ; в случае, если суды констатируют факт обращения истца в суд в пределах установленного срока исковой давности, установить обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием оснований для взыскания задолженности, и на основании установленных обстоятельств, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный                            и обоснованный судебный акт.

В силу части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта  с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.10.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 02.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-8135/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           М.Ф. Лукьяненко

 

ФИО1