АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9154/2024

Дело № А55-22641/2023

г. Казань

13 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кормакова Г.А.,

судей Бубновой Е.Н., Махмутовой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хакимовой Э.А.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 10.06.2024);

ответчика – ФИО2 (доверенность от 11.11.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромЭксГрупп» 

на решение Арбитражного суда Самарской области 18.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024

по делу № А55-22641/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энергооборудование» к обществу с ограниченной ответственностью «ПромЭксГрупп» о взыскании, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПромЭксГрупп» к обществу с ограниченной ответственностью «Энергооборудование» о взыскании, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энергооборудование» (далее - истец, ООО «Энергооборудование») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПромЭксГрупп» (далее - ответчик, ООО «ПромЭксГрупп») о взыскании задолженности по договору поставки № 95 от 11.12.2017 в размере 3 825 000 руб., неустойки в размере в размере 9 420 975 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 330 836 руб. 30 коп., процентов, рассчитанных с 05.09.2023, исходя из суммы задолженности на дату фактического исполнения обязательства.

Впоследствии ООО «ПромЭксГрупп» обратилось в суд со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО «Энергооборудование» 6 573 842 руб. затрат на изготовление и комплектацию оборудования в рамках исполнения обязательств по договору поставки № 95 от 11.12.2017 (на изготовление оборудования - месторождение АО «СамараНефтегаз»); об обязании ООО «Энергооборудование» заключить дополнительное соглашение к договору поставки № 95 от 11.12.2017 (на изготовление оборудования - месторождение АО «СамараНефтегаз») продления срока изготовления оборудования; об обязании ООО «Энергооборудование» внести изменения в опросной лист к договору поставки № 95 от 11.12.2017 на изготовление оборудования - месторождения АО «СамараНефтегаз» в соответствии с согласованными изменениями конструкторско-технической документации 18.12.2019.

Определением суда от 05.02.2024 года встречное исковое заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области 18.04.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Гринвуд» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Первоначальный иск удовлетворен; с ООО «ПромЭксГрупп» в пользу ООО «Энергооборудование» взысканы основной долг в размере 3 825 000 руб., неустойка в размере 9 420 975 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 330 836 руб. 30 коп., проценты, рассчитанные с 05.09.2023, исходя из суммы задолженности по дату фактического исполнения обязательства, а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 89 043 руб. 

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ПромЭксГрупп» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемые судебные акты отменить; принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований; встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

До судебного заседания от ООО «Энергооборудование» и ООО «ПромЭксГрупп» поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, представили подлинный экземпляр мирового соглашения, подписанный и заверенный печатями сторон.

Судебное заседание проведено с использованием веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали заявленные ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассмотрен судом кассационной инстанции в порядке статей 141 и 284 АПК РФ.

В соответствии с частями 4, 5 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренным главой 15 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 13, 14, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

Текст мирового соглашения представлен суду кассационной инстанции; документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, имеются в материалах дела и проверены судом, правовые последствия заключения мирового соглашения сторонам разъяснены и понятны.

Изучив материалы дела, оценив условия мирового соглашения, суд кассационной инстанции установил, что представленное сторонами мировое соглашение не противоречит действующему законодательству, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Учитывая вышеизложенное, мировое соглашение, заключенное между ООО «Энергооборудование» и ООО «ПромЭксГрупп», подлежит утверждению судом кассационной инстанции на определенных ими условиях по существу исковых требований.

В соответствии с пунктом 4 части 9 статьи 141 АПК РФ при утверждении мирового соглашения арбитражным судом указывается, в том числе, о распределении судебных расходов.

В соответствии с абзацем вторым части 2 статьи 140 АПК РФ в мировом соглашении могут содержаться условия о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие закону.

Стороны в пункте 7 мирового соглашения пришли к согласию, что расходы по оплате услуг представителей Сторон, госпошлины, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

В соответствии с частью 4 статьи 110 АПК РФ при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

Таким образом, в связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Самарской области 18.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 по делу № А55-22641/2023 в силу пункта 6 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а производство по делу прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

При прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» кассационная жалоба на постановление суда кассационной инстанции об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу может быть подана в суд кассационной инстанции применительно к части 11 статьи 141 АПК РФ. Такая кассационная жалоба рассматривается в порядке, определенном статьей 291 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 138 - 141, 150, пунктом 6 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство представителей общества с ограниченной ответственностью «Энергооборудование» и общества с ограниченной ответственностью «ПромЭксГрупп» об утверждении мирового соглашения удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Самарской области 18.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 по делу № А55-22641/2023 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 03.12.2024 по делу № А55-22641/2023 на следующих согласованных сторонами условиях:

«1. Ответчик обязуется перечислить Истцу денежные средства в счет заявленных по делу № А55-22641/2023 требований до 30.12.2024:

- сумму задолженности (авансового платежа на изготовление оборудования) по договору поставки материально-технических ресурсов № 95 от 11.12.2017 (спецификация № 1 от 25.01.2018) в размере – 3 825 000 рублей;

- неустойку в сумме 4 479 120,60 рублей.

Общая сумма составляет 8 304 120,60 рублей.

2. Истец отказывается в полном объёме от остальных заявленных требований (не включенных в данный пункт) по договору поставки материально-технических ресурсов № 95 от 11.12.2017 (спецификация № 1 от 25.01.2018). Остатки произведенного оборудования после подписания настоящего соглашения являются собственностью Ответчика. 

3. Ответчик отказывается от заявленных встречных исковых требований к Истцу в полном объёме.

4. Стороны в добровольном порядке после подписания настоящего мирового соглашения отказываются от каких-либо взаимных претензий, вытекающих из договора поставки материально-технических ресурсов № 95 от 11.12.2017 (спецификация № 1 от 25.01.2018).

5. Ответчик обязуется перечислить денежные средства в размере, указанном в пункте 1 настоящего мирового соглашения, по следующим банковским реквизитам Истца:

Филиал «Центральный» Банка ВТБ (ПАО) в г. Москве

р/с 

<

***> 

к/с 30101810145250000411

БИК 044525411

6. Ответчик в срок не позднее 31.03.2025 возвращает Истцу давальческие материалы (пробоотборники – стандарт АЛ 50 ДУ., в количестве 2 – шт., комплект монтажных частей (КМЧ) – 2 шт., Блок программного управления 1 БПУ- А 2 шт., устройство пробозаборное типа 100 Ру6 - 2 шт., общей стоимостью 428 354,75 рублей, полученные Ответчиком по накладной (экспедиторской расписке) № 20-00141033896 от 06.06.2020.

7. Расходы по оплате услуг представителей Сторон, госпошлины, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

8. Ответчик имеет право оплатить предусмотренные пунктом 1 настоящего мирового соглашения суммы досрочно.

9. В случае нарушения срока оплаты, предусмотренного пунктом 1 настоящего Мирового соглашения, Ответчик уплачивает Истцу неустойку в размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

10. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

11. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

13. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.

Производство по делу № А55-22641/2023 прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Г.А. Кормаков

Судьи Е.Н. Бубнова

Г.Н. Махмутова