ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-544/2023

28 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 23.10.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21656/2025) общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Факторинг» на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 09.07.2025 по делу № А26-544/2023, принятое по заявлению    общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Факторинг» к обществу с ограниченной ответственностью  «СеверБумПром» (переименовано в  общество с ограниченной ответственностью  «Карельская Нерудная Компания») о признании сделок недействительными, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гранитная гора», 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гранитная гора» кредитором ООО «Сбербанк Факторинг» заявлено о признании недействительными договоров от 24.05.2023:

- поставки (заключен должником (поставщик) и ООО «КНК» (покупатель));

- аренды оборудования (заключен должником (арендодатель) и ООО «КНК» (арендатор));

- аренды недвижимого имущества (заключен должником (арендодатель) и ООО «КНК» (арендатор)).

В обоснование заявления ООО «Сбербанк Факторинг» указало на то, что оспариваемые договоры заключены от имени должника генеральным директором ФИО2 в период, когда в отношении него как обвиняемого по уголовному делу о хищении денежных средств действовала мера пресечения в виде домашнего ареста. Данные договоры фактически являются договором аренды предприятия (имущественного комплекса) (непосредственно договор аренды предприятия не мог быть заключен ввиду невозможности осуществления ООО «КНК» лицензируемой деятельности). Оспариваемые договоры заключены при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами. Указанное позволило ООО «КНК» организовать производство щебня на оборудовании ООО «Гранитная гора» из добываемой ООО «Гранитная гора» горной массы. Договоры заключены при наличии признаков злоупотребления правом по цене значительно ниже рыночной, являются кабальными сделками и направлены на причинение вреда имущественным правам должника и кредиторов. Такие договоры блокируют деятельность ООО «Гранитная гора» и препятствуют сдаче его имущественного комплекса в аренду на рыночных условиях другим арендаторам. В подтверждение доводов о нерыночном характере оспариваемых сделок ООО «Сбербанк Факторинг» представило отчеты об определении рыночной стоимости, подготовленные ООО «Консалтинг Групп». Согласно отчетам ООО «Консалтинг Групп» (оценщик ФИО3):

- рыночная стоимость месячной арендной платы за временное владения и пользование комплексом объектов недвижимости (без учета НДС, коммунальных, эксплуатационных, операционных платежей) по состоянию на 22.12.2023 составляет 2 787 000 руб.,

- рыночная стоимость месячной арендной платы за временное владение и пользование движимым имуществом (без НДС) по состоянию на 06.02.2024 составляет 2 061 260 руб.,

- рыночная стоимость 1 тонны взорванной горной массы, добытой на Мурсульском месторождении для производства щебня, по состоянию на 26.12.2023 составляет 180 руб. (с учетом НДС). 

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен ФИО2

Определением от 09.07.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе ООО «Сбербанк Факторинг» просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ООО «Сбербанк Факторинг» истца поддержал доводы жалобы, представители ООО «КНК» возражали против удовлетворения жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей ООО «Сбербанк Факторинг» и ООО «КНК», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что должник является горно-перерабатывающим предприятием, имеет действующие лицензии на право пользования недрами, на осуществление эксплуатации взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов 1, 2 и 3 классов опасности, на осуществление производства маркшейдерских работ, а также комплекс имущества (недвижимое имущество, оборудование, имущественные права), предназначенный для добычи и переработки горной массы в конечный продукт (щебень). В рамках уголовного дела на имущество ООО «Гранитная гора» постановлениями суда от 27.12.2022, от 04.04.2023 и от 08.11.2024 были наложены аресты, которые сохранены до настоящего времени. ООО «Гранитная гора» (арендодатель) и ООО «Севербумпром» (с 27.06.2023 переименовано в ООО «КНК»; арендатор) заключены договоры аренды недвижимого имущества и оборудования от 24.05.2023, по условиям которых арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование недвижимое имущество (в соответствии с перечнем), находящееся, в том числе по адресу: Республика Карелия, Питкярантский район, урочище Мурсула, а также производственное оборудование, находящееся на производственных площадках по адресу: Республика Карелия, Питкярантский район, урочище Мурсула. Арендатору предоставлено право беспрепятственного доступа и осуществления производственной деятельности по переработке горной массы в готовую продукцию. За должником в необходимой части сохраняется право использования земельным участком с кадастровым номером 10:05:0042507:240, расположенным по адресу: Республика Карелия, Питкярантский район, урочище Мурсула. Арендатор вправе использовать любое имущество, находящееся по адресу Республика Карелия, Питкярантский район, урочище Мурсула для производственных целей с компенсацией рыночной стоимости такого имущества или материалов арендодателю (пункты 1.1, 1.4, 2.4, 8.2 договоров). Арендатор оплачивает арендную плату, а также компенсирует расходы арендодателя, связанные с эксплуатацией и содержанием имущества, в том числе расходы за коммунальные услуги. Арендная плата определяется исходя из рыночной стоимости имущества на дату заключения договора, которая определяется оценочной организацией арендатором за его счет. Арендная плата оплачивается один раз в 6 месяцев не позднее 10 числа следующего за отчетным месяца. Первая выплата производится не позднее 31.12.2023 (пункты 5.1, 5.2 договоров). В случае досрочного расторжения, прекращения, отказа от договора по любому основанию до момента истечения установленного срока, стоимость осуществленного силами и за счет арендатора текущего ремонта возмещается ему арендодателем (пункты 4.2 договоров). Срок действия договора аренды недвижимого имущества определен до 22.05.2024, договора аренды оборудования до 31.12.2027. Договоры пролонгируются на тот же срок, если ни одна из сторон не заявит односторонний отказ от исполнения договоров (пункты 7.1 договоров). По заказу ООО «КНК» произведена оценка рыночной стоимости имущества (отчеты от 31.08.2023 и от 27.09.2023). Согласно данным отчетам рыночная стоимость месячной арендной платы за использование объектов недвижимости составляет 177 000 руб. (с НДС), рыночная стоимость месячной арендной платы за использование оборудования - 533 578 руб. (с НДС). Конкурсным управляющим должником и ООО «КНК» 14.09.2023 заключены дополнительные соглашения к вышеуказанным договорам. Согласно данным соглашениям арендная плата состоит из постоянной и переменной составляющей. Размер постоянной арендной платы определяется рыночной стоимостью, определенной оценщиком ФИО4 в своих  отчетах об оценке, и подлежит перечислению до 5-го числа текущего календарного месяца. Размер переменной части арендной платы включает в себя дополнительные расходы арендодателя, в том числе оплату коммунальных услуг и иных связанных с эксплуатацией имущества расходов, подлежит оплате не позднее 10 календарных дней с даты выставления/перевыставления счета. Должником (поставщик) и ООО «КНК» (покупатель) заключен договор поставки от 24.05.2023, по условиям которого поставщик обязался передать партиями на основании письменных заявок покупателя силами и транспортом покупателя по месту нахождения дробильного оборудования покупателя, размещенного на производственной площадке ООО «Гранитная гора» по адресу: Республика Карелия, Питкярантский район, п. Мурсула, а ООО «Севербумпром», а  покупатель - принять и оплатить горную массу надлежащего качества, пригодную для производства щебня с качественными характеристиками, определенными в пункте 5.3 договора (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договора). Если иное не установлено дополнительным соглашением, срок поставки товара – 15 календарных дней с даты внесения покупателем предоплаты по счету. Стоимость товара определяется протоколом согласования договорной цены исходя из рыночной оценки стоимости горной массы на момент продажи (пункты 2.5, 3.1, 3.2 договора). По заказу ООО «КНК» оценку рыночной стоимости горной массы определил частнопрактикующий оценщик ФИО4 (отчет от 09.08.2023). Согласно данному отчету рыночная стоимость горной массы составляет 97 руб./тн (с НДС), 81 руб./тн (без НДС).  Протоколом согласования договорной цены от 24.05.2023 цена 1 тонны горной массы согласована сторонами в размере 113, 76 руб. с учетом НДС (94,8 руб./тн без НДС). Работа по добыче и переработке горной массы остановлена с ноября 2023 года конкурсным управляющим ввиду возникшего конфликта с мажоритарным кредитором должника относительно продолжения арендных отношений и их оплаты. В связи с нахождением ООО «Гранитная гора» в конкурсном производстве счета на ежемесячную оплату аренды выставляются ООО «КНК» без учета НДС: за аренду оборудования в сумме 444 648, 33 руб. в месяц, за аренду недвижимого имущества в сумме 147 500 руб. в месяц (с учетом рыночной стоимости, определенной оценщиком ФИО4). Помимо этого должником ООО «КНК» выставляются счета на оплату электроэнергии и иных расходов. Счета на оплату поставленной в июле – октябре 2023 года горной массы выставлялись в соответствии с условиями договора согласно протоколу согласования договорной цены от 24.05.2023 без НДС – 94,8 руб./тн. ООО «КНК» оплачивало расходы по добыче и поставке горной массы за ООО «Гранитная гора», которые заявляло к возмещению в составе текущих платежей. Всего за этот период поставлено горной массы на сумму 26 688 505, 53 руб., из которых 17 975 680, 66 руб. ООО «КНК» оплачено денежными средствами, остальная сумма погашена посредством взаимозачета. 

В материалы дела представлены:

- отрицательные рецензии АО «Аналитическая экспертная группа» на отчеты оценщика ФИО4 (о занижении рыночной стоимости); 

- отрицательные рецензии оценщика ИП ФИО5 на заключения ООО «Консалтинг Групп» (оценщик ФИО3) о рыночной стоимости арендной платы (о завышении рыночной стоимости);

- отрицательные рецензии ООО «Экоцентр» на отчеты АО «Аналитическая экспертная группа» (оценщик ФИО6) о рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества в составе имущественного комплекса (об искажении рыночной стоимости);

- положительное экспертное заключение Ассоциации «РОО» на отчет ФИО4 о рыночной стоимости аренды недвижимости;

- положительные экспертные заключения Ассоциации СРОО «СВОД» на заключения ООО «Консалтинг Групп» (оценщик ФИО3).

ООО «КНК» представило в суд сведения, согласно которым в течение нескольких месяцев на сайте Авито размещалось объявление о сдаче карьера в аренду за 3 500 000 руб. Указанное объявление снято с публикации в связи с отсутствием предложений. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

Как правильно указано в обжалуемом определении, при отсутствии доказательств неравноценного встречного представления заключение договоров после возбуждения дела о банкротстве и нахождение генерального директора должника на указанную дату под домашним арестом не свидетельствует о том, что стороны действовали в целях причинения вреда должнику и его кредиторам. Заключение оспариваемых договор позволило сохранить имущество должника как имущественный комплекс. Условия оспариваемых договоров не противоречат действующему законодательству.

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемых договоров, описанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, статье 10 ГК РФ. Согласно материалам дела, договоры заключены по рыночной стоимости прав пользования и горной массы, определенной в порядке, согласованном сторонами. В результате исполнения договоров в конкурсную массу поступили денежные средства, что позволило частично погасить задолженность перед кредиторами по текущим платежам.

Из материалов спора не следует, что ответчик либо другие лица выражали согласие заключить договоры по цене, указанной заявителем. Равным образом не доказана возможность должника продолжить осуществление деятельности самостоятельно без привлечения контрагента с извлечением большей имущественной выгоды.

Факты неравноценного встречного предоставления, причинения вреда имущественным правам кредиторов опровергнуты судом первой инстанции на основе полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, несогласие с оценкой которых не может послужить основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия  от 09.07.2025 по делу №  А26-544/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Сбербанк Факторинг» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

 Д.В. Бурденков