АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-3693/2021

г. Краснодар

28 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – ФИО1 (доверенность от 16.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Фарма-ОптТорг» – ФИО2 (доверенность от 04.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Медпром Капитал» – ФИО3 (доверенность от 31.03.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.10.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу № А63-3693/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фарма-ОптТорг» (далее – должник) публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – заявитель, банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило провести процессуальное правопреемство в деле № А63-2983/2019 путем замены АО «МИнБанк» на его правопреемника – ПАО «Промсвязьбанк»; отменить по новым обстоятельствам определение суда от 16.03.2022 по делу № А63-3693/2021; принять новый судебный акт, которым ввести в отношении ООО «Фарма-ОптТорг» процедуру наблюдения; признать обоснованными требования ПАО «Промсвязьбанк» в размере 137 758 289 рублей 20 копеек; утвердить временным управляющим арбитражного управляющего из числа членов саморегулируемой организации – ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Общество с ограниченной ответственностью «Медпром Капитал» (далее – общество) обратилось в суд с заявлением о привлечении его в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а также о привлечении ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Кроме того, общество обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве АО «МИнБанк» на ООО «Медпром Капитал».

Определением от 10.10.2023 суд объединил заявление общества о процессуальном правопреемстве АО «МИнБанк» на ООО «Медпром Капитал» и заявление банка о процессуальном правопреемстве АО «МИнБанк» на ПАО «Промсвязьбанк», а также об отмене по новым обстоятельствам определения от 16.03.2022 по настоящему делу для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 24.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.02.2024, принят отказ общества от заявления о привлечении ООО «Медпром Капитал» в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора и ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, производство по указанному заявлению прекращено. В удовлетворении заявления ПАО «Промсвязьбанк» об отмене по новым обстоятельствам определения от 16.03.2022 отказано. В удовлетворении ходатайства ПАО «Промсвязьбанк» о процессуальном правопреемстве путем замены                   АО «МИнБанк»  на правопреемника – ПАО «Промсвязьбанк», отказано. В удовлетворении ходатайства ООО «Медпром Капитал» о процессуальном правопреемстве АО «МИнБанк» на ООО «Медпром Капитал» отказано.

В кассационной жалобе банк просит обжалуемые судебные акты отменить, в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве требований АО «МИнБанк» на ПАО «Промсвязьбанк», принять новый судебный акт об удовлетворении заявления; в части отказа в удовлетворении заявления банка об отмене по новым обстоятельствам определения суда от 16.03.2022 направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что в деле о банкротстве ОАО «Фирма Медполимер» суд, отказывая в удовлетворении заявления о признании должника банкротом, сослался на обстоятельства, аналогичные тем, на основании которых АО «МИнБанк» отказано в удовлетворении заявления в настоящем деле; определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.05.2023 № 307-ЭС22-26731 по делу № А56-36251/2021 судебные акты отменены в части отказа в признании обоснованным требования АО «МИнБанк», основанного на договоре поручительства от 29.01.2016 № 75-11/5-п, и отказа во введении процедуры наблюдения на основании этого требования; условия продления срока действия основного обязательства не могут быть различны для поручителей-юридических лиц, голосовавших за утверждение мирового соглашения, соответственно поручительство ООО «Фарма-ОптТорг» не может быть признано прекращенным; восстановление прав банка возможно только посредством пересмотра соответствующего судебного акта по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс); суды формально подошли к рассмотрению заявления банка.

В отзыве на кассационную жалобу должник указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель банка поддержал кассационную жалобу, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Представители должника и общества возражали против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, 15.03.2021 АО «МИнБанк» обратилось с заявлением о признании ООО «Фарма-ОптТорг» несостоятельным (банкротом). Указанное заявление принято судом 22.03.2021, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества.

Определением суда от 16.03.2022, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 18.05.2022 и суда округа от 20.07.2022, заявителю отказано во введении в отношении ООО «Фарма-ОптТорг» процедуры наблюдения, производство по делу прекращено. Указанные судебные акты мотивированы тем, что поручительство        ООО «Фарма-ОптТорг» перед АО «МИнБанк» по договору от 31.05.2016 № 75-11/6-п прекращено, а наличие между ООО «Фарма-ОптТорг» и АО «МИнБанк» договора залога от 31.05.2016 № 75-11/3-з, не подтверждает право банка на инициирование процедуры банкротства залогодателя – ООО «Фарма-ОптТорг».

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2022 № 308-ЭС22-20819 в передаче кассационной жалобы АО «МИнБанк» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.05.2023 № 307-ЭС22-26731 по делу № А56-36251/2021 определение суда от 15.04.2022, постановление апелляционного суда от 11.07.2022 и постановление суда округа от 27.09.2022 отменены в части отказа в признании обоснованным требования АО «МИнБанк», основанного на договоре поручительства от 29.01.2016 № 75-11/5-п, и отказа во введении в отношении ОАО «Фирма Медполимер» процедуры наблюдения на основании этого требования. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Полагая, что указанные обстоятельства являются новыми обстоятельствами применительно к определению суда от 16.03.2022, банк обратился в суд.

Кроме того, поскольку АО «МИнБанк» 01.05.2023 прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк», о чем УФНС России по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2237703744320, заявитель просит произвести процессуальное правопреемство АО «МИнБанк» на ПАО «Промсвязьбанк».

ООО «Медпром Капитал» ссылаясь на исполнение его правопредшественником – ФИО4 обязательств должника перед АО «МИнБанк» на основании договора поручительства, обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве              АО «МИнБанк» на общество.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 65, 71, 223, 309, 311 Кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – постановление Пленума № 52) и исходили из того, что обстоятельства, приведенные заявителем, не отвечают признакам, указанным в статье 311 Кодекса, а, следовательно, не могут являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам. Поскольку материальное правоотношение между АО «МИнБанк» и должником прекращено, суды отказали в удовлетворении заявлений банка и общества о процессуальном правопреемстве.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 309 Кодекса арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 311 Кодекса основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 названного Кодекса являются новые обстоятельства – указанные в части 3 данной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Предусмотренные в Кодексе основания пересмотра вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора.

В пунктах 3, 4 постановления Пленума № 52 разъяснено, что при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 Кодекса, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 Кодекса. Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Кодекса являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Кодекса. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Так, существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Отказывая во введении в отношении должника процедуры наблюдения, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у ООО «Фарма-ОптТорг» по состоянию на 09.03.2022 неисполненных обязательств перед АО «МИнБанк» по договору поручительства от 31.05.2016 № 75-11/6-п. Данный вывод поддержан судами апелляционной, кассационной и надзорной инстанций.

В судебных актах по рассмотрению обоснованности заявления АО «МИнБанк» о признании ООО «Фарма-ОптТорг» банкротом установлено, что вступившим в законную силу решением суда от 20.07.2021 по делу № А63-3080/2021, признаны недействительными сделками договоры поручительства от 10.02.2017 № 27-КЛВ/17-ПЮЛ08, от 06.03.2018 № 47-КЛВ/18-ПЮЛ01, от 26.03.2018 № 59-КЛВ/18-ПЮЛ01. Изложенное свидетельствует о том, основания прекращения обязательств ООО «Фарма-ОптТорг» перед АО «МИнБанк» установлены судебным актом, который не пересмотрен и не отменен в установленном Кодексом порядке.

Как указано выше, в обоснование своего заявления банк указал, что определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.05.2023 № 307-ЭС22-26731 отменены судебные акты по делу № А56-36251/2021 в части отказа в признании обоснованным требования АО «МИнБанк», основанного на договоре поручительства от 29.01.2016               № 75-11/5-п, и отказа во введении в отношении ОАО «Фирма Медполимер» процедуры наблюдения на основании этого требования. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. ПАО «Промсвязьбанк» полагает, что условия продления срока действия основного обязательства не могут быть различны для поручителей ОАО НПК «Эском» - юридических лиц: ООО «Фарма-ОптТорг» и                    ОАО «Фирма Медполимер», голосовавших за утверждение мирового соглашения по делу о банкротстве ОАО НПК «Эском».

Суды двух инстанций оценив приведенные обстоятельства исходили из того, что указанный судебный акт Верховного Суда Российской Федерации принят по иному делу и не содержит указания на придание сформулированной в нем правовой позиции обратной силы применительно к делам со схожими фактическими обстоятельствами.

Суды также учли, что по настоящему делу вынесено определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2022 об отказе в передаче жалобы АО «МИнБанк» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно посчитали, что доводы заявителя не подтверждают наличие таких обстоятельств, которые могут служить основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта в порядке главы 37 Кодекса.

В отношении заявлений банка и общества о процессуальном правопреемстве суды указали следующее.

В силу части 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса; основанием для правопреемства процессуального является правопреемство в материальном правоотношении.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Учитывая, что вступившими в законную силу судебными актами установлено прекращение материального правоотношения между АО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг», суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений в указанной части.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, которые исследованы нижестоящими судами. Согласно статье 287 Кодекса кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.10.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу № А63-3693/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Е.В. Андреева

 

Ю.В. Мацко