СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2544/2022-АК

г. Пермь

25 апреля 2023 года

Дело № А60-54897/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В., 

судей Муталлиевой И.О., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора, ФИО2, поданную в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2022,

вынесенное судьей Матущак Ю.В.,

по делу № А60-54897/2021  

по иску ООО «Уральский центр сантехнической комплектации «Сантехкомплект-Урал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург) 

к ООО «Строительная компания «Гранд-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург), 

третье лицо: ООО «Ситис-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург)

о взыскании задолженности по договору уступки права требования, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии

от ФИО2: ФИО3, доверенность от 25.03.2022,

от истца: ФИО4, доверенность от 09.01.2023,

от ответчика: ФИО5, доверенность от 12.01.2023,

от третьего лица: ФИО6, доверенность от 02.09.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Уральский центр сантехнической комплектации «Сантехкомплект-Урал» (далее – общество «УЦСК «Сантехкомплект-Урал», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гранд-Строй» (далее – общество «СК «Гранд-Строй», ответчик) о взыскании 4 000 492 руб. 92 коп. задолженности по договору уступки права требования от 27.07.2021 № 27-07/21, 11 837 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2021 по 15.10.2021. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью  «Ситис-Строй»   (далее – третье лицо, общество «Ситис-Строй»).

Решением суда первой инстанции от 18.01.2022 иск удовлетворен.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2022 по делу № А60-6887/2022 общество «СК «Гранд-Строй» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2022 по делу № А60-6887/2022 требование ФИО2  в сумме 203 277 руб. 46 коп. включено в реестр требований кредиторов должника общества  «СК «Гранд-Строй»  в составе третьей очереди.

ФИО2, полагая,  что решением от 18.01.2022 затрагиваются его права и обязанности как одного из кредитов общества «СК «Гранд-Строй», подал апелляционную жалобу в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35, в которой он просит решение отменить и принять новый судебный акт.

В отзыве на апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего  общества «СК «Гранд-Строй» ФИО7 указала, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, считает, что оспариваемый судебный акт нарушает права и законные интересы всех кредиторов общества «СК «Гранд-Строй».

Истцом и третьим лицом представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят отказать в удовлетворении жалобы ФИО2

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, между обществом «УЦСК «Сантехкомплект-Урал» (цедент) и обществом «СК «Гранд-Строй» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 27.07.2021 № 27-07/21 (далее - договор), по условиям которого (пункт 1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу «Ситис-Строй» (должник) денежных средств в размере 4 000 492 руб. 92 коп. по договору поставки от 26.02.2020 № УЦ-277/20.

Цессионарий обязан оплатить цеденту 4 000 492 руб. 92 коп. либо произвести оплату передаваемого права требования иным, не запрещенным действующим законодательством способом, в срок до 30.09.2021 с момента подписания настоящего договора (пункт 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что цедент до подписания настоящего договора обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно:

- договор поставки от 26.02.2020 № УЦ-277/20 - 1 экз., копия, заверенная цедентом,

- УПД - 4шт., оригиналы: УПД от 21.07.2020 № 0007087 на сумму 6 604 руб. 72 коп., УПД от 30.07.2020 № 00074894 на сумму 17 966 руб., УПД от 26.08.2020 № 00087697 на сумму 3 961 616 руб. 35 коп., УПД от 24.09.2020 № 00103747 на сумму 14 305 руб. 85 коп.,

- доверенности на получение ТМЦ на лиц, указанных в УПД, - 4 шт., заверенные цедентом копии,

- акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 27.06.2021 - 1 экз., оригинал.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате права требования, общество «УЦСК «Сантехкомплект-Урал» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 382, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что ответчиком иск признан.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Кредитор ФИО2 и и.о. конкурсного управляющего  общества «СК «Гранд-Строй» ФИО7 полагают, что договор является мнимой сделкой. 

Приведенные ими доводы о мнимости оспариваемого договора являются обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. 

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2022 N 305-ЭС21-27523 отмечено, что мнимая сделка обычно внешне безупречна и совершается только на бумаге: в ней отсутствуют пороки субъектного состава, формы, содержания. Как правило, непосредственным участникам реальных правоотношений не должно составлять особого труда объяснить мотивы своих действий и подтвердить действительный характер сделки согласующимися между собой доказательствами, в том числе и косвенными.

Между тем участниками правоотношений, вытекающих из договора, убедительные пояснения относительно своих действий не даны, действительный характер сделки не доказан.

Как верно указывают кредитор ФИО2 и и.о. конкурсного управляющего  общества «СК «Гранд-Строй» ФИО7, экономическая целесообразность в заключении такого договора, в котором стоимость уступаемого права (требования) равна размеру приобретаемого требования, отсутствует.

Договор подписан в июле 2021 года, когда ответчик уже находился в предбанкротном состоянии, у него имелась задолженность перед кредиторами и отсутствовала финансовая возможность оплаты за право требования.

По договору передано несуществующее требование, так как на момент заключения договора товар, переданный по универсальным передаточным документам от 21.07.2020 № 0007087 на сумму 6 604 руб. 72 коп., от 30.07.2020 № 00074894 на сумму 17 966 руб., от 26.08.2020 № 00087697 на сумму 3 961 616 руб. 35 коп., от 24.09.2020 № 00103747 на сумму 14 305 руб. 85 коп., указанным в пункте 2.1 договора, был оплачен, что следует из обоснованных возражений ФИО2 от 06.02.2023 и признано истцом в своих пояснениях по делу от 02.04.2023 № 56-юр.

Изложенное в совокупности свидетельствует о том, что договор является мнимой сделкой, направленной на фиктивное наращивание кредиторской задолженности.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.

Обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 43 062 руб., понесенные при подаче искового заявления, судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на истца.

Поскольку истцом государственная пошлина по иску уплачена в меньшем размере, чем это предусмотрено статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, постановление принято не в его пользу, недостающая сумма пошлины в сумме 376 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2022 по делу № А60-54897/2021 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО «УЦСК «Сантехкомплект-Урал» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 376 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ООО «УЦСК «Сантехкомплект-Урал» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) 3 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.В. Суслова

 

Судьи

 

И.О. Муталлиева

 

И.С. Пепеляева