Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33004/2018

15 июля 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  15 июля 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лилль В.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

Центрального банка РФ 

к закрытому акционерному обществу "Ханитек" и ФИО2 третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Санкт-Петербургу 

о ликвидации юридического лица

 

при участии

- от заявителя: не явился, извещен; 

- от ответчиков: не явились, извещены;

- от третьего лица: не явился, извещен; 

 

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Ханитек" и ФИО2 (далее – ответчики) о ликвидации ЗАО "ХАНИТЕК" и возложении обязанности по ликвидации ЗАО "Ханитек" на его единственного акционера ФИО2.

Определением от 29.05.2018 судебное разбирательство отложено на 10.07.2018 в связи с привлечением к участию в деле, в качестве третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Санкт-Петербургу (далее – налоговый орган).

Распоряжением председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело передано в производство судьи Лилль В.А.

Стороны спора, уведомленные надлежащим образом о времени и месте в судебное заседание не явились.

От третьего лица поступили истребуемые документы.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствии представителей сторон.

В обоснование заявленного требования Банк сослался на то, что в ходе осуществления проверки деятельности закрытого акционерного общества «Ханитек», проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче документов ведения реестра акционеров от Общества регистратору, по состоянию на 24.12.2015, в Главном управлении отсутствует.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Главное управление направило в адрес Общества предписание от 24.12.2015 № Т2-39-2-2/54197 об устранении в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения Предписания, выявленных нарушений.

В соответствии с частью 2 статьи 51 ПС РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Налоговым органом (МИФНС №17 по СПб) в письме от 23.09.2016 №19-12/028843, сообщено о наличии у Общества признаков недействующего юридического лица. 

Вместе с тем МИФНС №17 в отношении Общества направлен запрос в обслуживающий банк о предоставлении информации о движении денежных средств по банковским счетам Общества в течение последних 12 месяцев, предшествующих дате выявления признаков  недействующего, у Общества.

В целях принятия решения о дальнейших действиях в связи с неисполнением Обществом законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, а также ввиду отсутствия в распоряжении Главного управления информации о результатах проведенных налоговым органом надзорных мероприятий и неизменности сведений о статусе Общества и адресе его местонахождения в ЕГРЮЛ, Главное управление направило в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу письмо от 07.11.2017 № 50-3-10/36780 с просьбой оказать возможное содействие в предоставлении информации о результатах проведенных проверочных мероприятий и решениях, принятых в отношении Общества.

Согласно ответу Управления ФНС по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, об адресе местонахождения Общества установлено, что оснований для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности указанных сведений не имеется; признаки недействующего юридического лица отсутствуют.

В установленные сроки вынесенное в отношении Общества Предписание исполнено не было, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг служит основанием для обращения Банка России в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем (участником) Общества и одновременно лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является ФИО2.

В данной связи Главное управление полагает необходимым возложить обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Закрытого акционерного общества «Ханитек» на его учредителя (участника) - ФИО2 с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

Оценив доводы заявления и отзыва на него,  выявленные обстоятельства спорного правоотношения, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении предъявленного требования, в связи со следующим.

В судебном порядке подлежат защите нарушенные права субъектов гражданского оборота по основаниям, предусмотренным статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении вопроса о принятии искового заявления к производству, судом направлен запрос в Управление по вопросам миграции ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в отношении получения информации в отношении ответчика ФИО2 

Как следует  из представленной УМВ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области адресной справки от 09.04.2018, ФИО2 был снят с регистрационного учета по месту регистрации 26.09.2014 в связи со смертью.

Заказное письмо, направленное судом в адрес ЗАО «Ханитек» возвратилось в материалы дела с отметкой отделения связи «организация не значится».

Ссылка Банка на то, что перед обращением в арбитражный суд с настоящим иском в ответ на его запрос от 07.11.2017 Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу предоставило ответ за №02.10-03/72896, из которого следует, что у ЗАО «Ханитек» отсутствуют признаки недействующего юридического лица.

Принимая во внимание, что указанный в ЕГРЮЛ единственный учредитель (акционер) и генеральный директор ЗАО «Ханитек» ФИО2 умер предположительно в 2014 году, исходя из того, что снят с регистрационного учета в связи со смертью 26.09.2014, правовых оснований для удовлетворения требований Банка в предъявленном порядке, не имеется.

Статьей 61 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно  разъяснениям, содержащимся в Информационном письме Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов суду необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе по решению суда, в случае признания судом недействительным регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными и грубыми нарушениями закона и иных правовых актов и т.д.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Налоговым органом 099.07.2018 приобщены к материалам дела доказательства наличия у ЗАО «ХАНИТЕК» признаков недействующего юридического лица, а с учетом смерти его единственного акционера (учредителя), имеются основания лишь об исключении сведений из ЕГРЮЛ о названном юридическом лице в порядке статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

 Руководствуясь статьями 9, 41, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

в удовлетворении заявленных требований – отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Лилль В.А.