РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-146063/23-182-836

г. Москва

21 февраля 2024 года

Резолютивная часть объявлена 13 февраля 2024 года

Дата изготовления решения в полном объеме 21 февраля 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы 

в составе судьи Моисеевой Ю.Б., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТОРГОВОЕ ПРОМЫШЛЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ЭЛЕКТРОСТАЛЬСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ» (144001, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЭЛЕКТРОСТАЛЬ ГОРОД, РАБОЧАЯ УЛИЦА, ДОМ 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2016, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МБ РУС ФИНАНС» (125167, Г МОСКВА, ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 39А, ОГРН: 

<

***>, Дата

присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 1 904 251,22 руб.

В судебное заседание явились:

От истца – не явился, извещен

От ответчика – ФИО3 по доверенности от 26.12.2023, паспорт, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТОРГОВОЕ ПРОМЫШЛЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ЭЛЕКТРОСТАЛЬСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «МБ РУС ФИНАНС» (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 904 251,22 руб., судебных расходов.

Исковые требования истца мотивированы ст. 15, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Представитель истца, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явился. В материалах дела представлены доказательства его надлежащего извещения о месте и времени судебного заседания. 

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против исковых требований по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, Решением Арбитражного суда Московской области от 31.08.2022 по делу № А41-13248/2021 ООО ««ТОРГОВОЕ ПРОМЫШЛЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ЭЛЕКТРОСТАЛЬСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Конкурсным управляющим было выявлено следующее.

29.05.2019 между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) был заключен договор лизинга, предусматривающий последующий переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю № 2019-05/FL-17764 (далее – Договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель осуществляет инвестирование денежных средств для приобретения у продавца, выбранного лизингополучателем, транспортного средства – легковой автомобиль Mercedes-Benz CLS 350D 4MATIS, VIN: 

<

***> (далее – предмет лизинга) и передает предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Уведомлением от 06.04.2021 лизингодатель известил лизингополучателя о расторжении Договора лизинга.

19.10.2021 предмет лизинга был передан лизингодателю по акту приема-передачи транспортного средства.

За весь период действия Договора лизинга лизингополучателем всего было выплачено лизинговых платежей на сумму в размере 2 721 541,45 руб.

Последний платеж лизингополучателя в пользу лизингодателя, в соответствии с графиком платежей по Договору лизинга был оплачен 19.10.2020 в размере 138 846.53 руб. 

Истцом приведет расчет, в соответствии с которым величина неисполненных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем составила 3 099 748,78 руб. (в том числе: лизинговые платежи, согласно графику по Договору + 269 639,96 руб. – величина неустойки за период просрочки с 26.112020 и до момента реализации предмета лизинга).

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно п. 3.2 Постановления № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Учитывая изложенное истцом произведен расчет сальдо встречных обязательств по Договору лизинга, в соответствии с которым на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в размере 1 904 251,22 руб.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Ответчик не согласен с заявленными исковыми требованиями, считает их незаконными и необоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с п. 13.5.1 п. «в» Общих условий Договора лизинга в случае расторжения договора для целей расчета расходов лизингодателя, подлежащих возмещению лизингополучателем, стороны согласовали следующую формулу расчета:

Р = ЗП+ПФ+КП-ЛП-ЛС, где

Р - расходы лизингодателя, подлежащие возмещению лизингополучателем;

ЗП - затраты на приобретение предмета лизинга, включая расходы по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и прочее;

КП – компенсируемые расходы лизингодателя, включая, но не ограничиваясь, административные штрафы, расходы по страхованию предмета лизинга, регистрационные сборы, пошлины; затраты на привлечение финансирования и др., начисленные, но не возмещенные на расчетную дату;

ПФ – плата за финансирование;

ЛП- общий размер лизинговых платежей, уплаченных на расчетную дату, включающий в себя плату за финансирование, начисленную на расчетную дату, согласно Графику лизинговых платежей, а также сумму аванса, уплаченную в соответствии с п. 9.5 Договора лизинга;

ЛС – ликвидационная стоимость Предмета лизинга.

Согласно Постановлению № 17, при расчете сальдо встречных обязательств плата за финансирование рассчитывается до момента возврата данного финансирования, при этом сам по себе возврат имущества в адрес лизинговой компании не говорит о возврате финансирования.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 № 20-П лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств. Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. То есть дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятого имущества.

Следовательно, в данном случае ответчик вправе осуществлять расчет срока финансирования до момента возврата этого финансирования в денежной форме путем реализации возвращенного предмета лизинга по рыночной цене 22.09.2022.

Согласно ст. 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами ГК РФ об этих договорах.

В соответствии со ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно п. 5 ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки. 

Как отметил ответчик, поскольку в данном случае лизингополучатель несвоевременно исполнил обязательства по возврату предмета лизинга, с него за все время просрочки подлежит взысканию плата за пользование имуществом в размере 860 848,49 руб.

Поскольку лизингополучатель допускал просрочку исполнения обязательств по Договору лизинга, в связи с чем образовалась задолженность по лизинговым платежам, на основании Договора лизинга, начислены пени в размере 78 170,61 руб., которые также подлежат взысканию с истца.

Ответчик представил контррасчет, произведенным в соответствии с формулой, согласованной сторонами в п. 13.7 Договора лизинга:

ЗА (затраты на приобретение предмета лизинга) 4 410 000,00 руб. + КП (компенсируемые расходы лизингодателя) 171 984,76 руб. + ПФ (плата за финансирование) 1 755 184,06 руб. + пени 78 170,61 руб. + плата за пользование 860 848,49 руб. – ЛП (общий размер лизинговых платежей) 2 221 544,48 руб. – ЛС (ликвидационная стоимость предмета лизинга) 4 165 000,00 руб. = 889 643,43 руб.

Таким образом, сальдо встречных обязательств по Договору лизинга сложилось в пользу лизингодателя и составляет 889 643,43 руб.

В своих возражениях на отзыв ответчика истец указал, что согласно выписке ПАО «Сбербанк» лизингополучатель уплатил в пользу лизингодателя с учетом авансового платежа 2 721 541,45 руб.

Оценочная стоимость предмета лизинга, согласно проведенной оценки на момент отчуждения транспортного средства составила 5 004 000,00 руб.

Дата возврат предмета лизинга лизингодателю – 19.10.2021.

Истец отметил, что оценка была произведена 29.07.2022, спустя более 9 месяцев с момента передачи предмета лизинга лизингодателю.

Исходя из п. 4 Постановления № 17, по общему правилу, возврат финансирования лизингодателю происходит при совершенной в разумный срок продажи предмета лизинга, которая выступает формой обращения взыскания на имущество.

Истец отметил, что согласно сложившейся судебной практике разумным периодом реализации является 3-х месячный срок после изъятия автомобиля, подписания акта приема-передачи.

Доказательств, обосновывающих столь длительный простой предмета лизинга (более 9 месяцев) ответчиком в материалы дела не представлено.

По мнению истца, неправильное исчисление разумного периода реализации привело к необоснованному увеличению периода финансирования, и как следствие – к необоснованному включению в предоставление ответчиком платы за финансирование по завышенной процентной ставке.

Плата за финансирование и произведенные затраты, связанные с транспортировкой и хранением, должны рассчитываться по 19.01.2022.

Более того, расходы на изъятие предмета лизинга в размере 133 403,53 не подтверждены ответчиком документально.

Плата за финансирование, согласно графику платежей с 25.06.2019 по 19.01.2022 составила 1 561 605,86 руб.

Таким образом, по мнению истца, сумма неосновательного обогащения сложилась в размере 1 180 711,86 руб. на стороне ответчика.

Вопреки доводам истца, ответчик отметил, что ликвидационная стоимость предмета лизинга подлежит определению на основании договора купли-продажи транспортного средства.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В соответствии с п. 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

На основании изложенного, бремя доказывания неразумного и недобросовестного поведения лизингодателя при продаже изъятого лизингового имущества возлагается на лизингополучателя. Лизингодатель не обязан доказывать разумность своего поведения при реализации предмета лизинга и тот факт, что он предпринимал все необходимые меры, также как бремя доказывания недобросовестности лизингодателя несет ответчик как сторона, заявившая о такой недобросовестности.

По мнению ответчика, лизингополучатель не принял никаких мер, направленные на своевременный возврат предмета лизинга, на поиск покупателей и ускорение реализации. Лизингополучателем не приведены доказательства, свидетельствующие о том, что лизингодатель реализовал изъятый предмет лизинга по несправедливой цене либо в срок, который нельзя признать разумным. Истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что предмет лизинга возможно было реализовать с применением меньших затрат за более короткий срок.

Следовательно, отсутствуют основания для сомнений в добросовестности или разумности действий лизингодателя при продаже предмета лизинга, как и для сомнений в верности определения объема финансирования при расчете сальдо встречных обязательств.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что к взаимоотношениям сторон подлежит применению порядок расчета сальдо, предусмотренный п. 13.5.1 п. «в» Общих условий договора лизинга. При заключении договора лизинга, сторонами было достигнуто соглашение о том, что к взаимоотношениям сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных представлений, предусмотренный Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563, разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» не являются императивными, в связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей (ст. 421 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ).

В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе лизингополучатель, принял условия договоров лизинга без замечаний. Каких-либо возражений со стороны лизингополучателя на момент заключения Договора лизинга не поступало, что свидетельствует о том, что лизингополучатель в полной мере осознавал все правовые последствия, заключаемого им договора, в том числе и порядка расчета сальдо в случае досрочного расторжения договоров лизинга.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Учитывая вышеизложенное, в результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу, что истцом не доказан факт возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика, в связи с чем, в порядке ст. 1102 ГК РФ, правовых оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности не имеется, в исковых требованиях о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 904 251,22 руб. следует отказать.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая изложенное, расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 11, 12, 307, 309, 310, 314, 1102 ГК РФ и статьями 4, 41, 65, 70, 75, 110, 167, 170-176, 226-229 АПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТОРГОВОЕ ПРОМЫШЛЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ЭЛЕКТРОСТАЛЬСКИЙ ЗАВОД МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЙ» (144001, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЭЛЕКТРОСТАЛЬ ГОРОД, РАБОЧАЯ УЛИЦА, ДОМ 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2016, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 4 542 Четыре тысячи пятьсот сорок два) руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

           Судья:                                         Ю.Б. Моисеева