ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97499/2020

24 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/суб.1/о.м.4

 

Резолютивная часть постановления объявлена     17 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Радченко А.В., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И.;

при участии:  

от акционерного общества «Сити Инвест Банк» - ФИО1 представитель по доверенности от 19.06.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Капитал-Строй» - ФИО2 представитель по доверенности от 08.04.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Сити Инвест Банк» (регистрационный номер 13АП-20117/2024) на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 по обособленному спору № А56-97499/2020/суб.1/о.м.4 (судья  Грачева И.В.) об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора № А56- 97499/2020/суб.1

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Поречье»,

установил:

АО «Сити Инвест Банк» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Поречье» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 (резолютивная часть объявлена 16.02.2021) в отношении ООО «Поречье» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северная Столица».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 34 от 27.02.2021.

Решением арбитражного суда от 24.06.2021 (резолютивная часть объявлена 18.06.2021) ООО «Поречье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, адрес для направления корреспонденции: 191015, 

<

...>, а/я 27, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №124 от 17.07.2021.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2024 в связи с отставкой судьи Роговой Ю.В., руководствуясь статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело № А56-97499/2020 передано в производство судьи  Грачевой И.В.

03.04.2024 через сервис электронного документооборота «Мой арбитр» в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, согласно которому просит суд:

1. Привлечь солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Поречье» контролирующих Должника лиц, а именно ООО «Инвест-КапиталСтрой», АО «Инфаприм», ФИО5.

2. Взыскать солидарно в пользу ООО «Поречье» с ООО «Инвест-Капитал-Строй», АО «Инфаприм», ФИО5 216 780 092,47 рублей.

Определением арбитражного суда от 08.04.2024 указанное заявление принято к производству, обособленному спору присвоен №А56-97499/2020/суб.1, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленных требований назначено.

22.05.2024 через сервис электронного документооборота «Мой арбитр» в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление о принятии обеспечительных мер, согласно которому управляющий просит суд:

1. Принять обеспечительные меры в виде наложения ареста в пределах размера субсидиарной ответственности - 216 780 092.47 рублей на денежные средства и иное имущество (движимое и недвижимое), имущественные права, принадлежащие каждому из перечисленных ниже лиц:

-           ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***> Санкт-Петербург, пр-кт Московский, дом 172, кв. 154

-ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН: 

<

***>, Санкт-Петербург, ул. Пражская, дом 5, лит. А, кв. 60)

2. Запретить любым уполномоченным лицам, в т.ч. Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент), Управлению федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии (Росреестр), Управлению ГИБДД ГУ МВД России, Федеральной налоговой службе, а также их структурным подразделениям в пределах суммы в размере 216 780 092.47 рублей осуществлять любые регистрационные действия в отношении перехода прав на любое имущество и имущественные права, принадлежащие каждому из перечисленных ниже лиц:

- ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***> Санкт-Петербург, пр-кт Московский, дом 172, кв. 154

- ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН: 

<

***>, Санкт-Петербург, ул. Пражская, дом 5, лит. А, кв. 60)

Определением арбитражного суда от 23.05.2024 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, АО «Сити Инвест Банк» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы АО «Сити Инвест Банк» указало, что систематическое недобросовестное поведение ООО «Инвест-КапиталСтрой», направленное на причинение вреда кредиторам, установлено судебными актами, вступившими в законную силу.

Заявитель указал, что судебными актами установлено, что ООО «Инвест-Капитал-Строй» в преддверии подачи заявления о субсидиарной ответственности вывело значительную часть своих активов, в том числе в пользу ФИО6 и ФИО7

По мнению общества, суд первой инстанции не учел, что у ООО «Инвест-Капитал-Строй», контролирующим лицом которого являются ФИО6 и ФИО7, нет иного имущества, кроме отчужденных в их пользу земельных участков.

В материалы дела поступили отзывы ООО «Инвест-Капитал-Строй», ФИО6 и ФИО7, в которых они возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания 17.09.2024 представитель АО «Сити Инвест Банк» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Инвест-Капитал-Строй» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявления конкурсный управляющий указал на следующие обстоятельства.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в котором поставил вопрос о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Поречье» контролирующих должника лиц, а именно, ООО «Инвест-Капитал-Строй», АО «Инфаприм» и ФИО5.

В настоящий момент конкурсным управляющим подано заявление об уточнении требований: конкурсный управляющий просит привлечь солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО6 и ФИО7 (дополнительно к первоначальным субсидиарным ответчикам), поскольку они являются связанными с ООО «Инвест-Капитал-Строй» лицами (учредители участников указанного общества) и в их пользу были отчуждены земельные участки, принадлежащие контролирующему должника лицу - ООО «Инвест-Капитал-Строй».

Конкурсным управляющим установлено, что ООО «Инвест-Капитал-Строй» с 2017 года являлось собственником земельных участков в Ленинградской области с кадастровыми номерами 47:14:0302008:97; 47:14:0302008:98; 47:14:0302008:99; 47:14:0302008:100; 47:14:0302008:127.

В последующем производилось преобразование указанных земельных участков, в результате чего ООО «Инвест-Капитал-Строй» стало собственником 48 земельных участков.

Кадастровая стоимость всех земельных участков составляет 220 030 564,09 руб.

То есть, стоимость указанных активов достаточна для исполнения обязательств по рассматриваемому спору в случае удовлетворения требований, предъявленных к ООО «Инвест-Капитал-Строй».

При этом в период с 27.03.2024 по 29.03.2024 (за три дня) ООО «Инвест-Капитал-Строй» произвело отчуждение всех земельных участков в пользу физических лиц, связанных с ООО «Инвест-Капитал-Строй», а именно, ФИО7 и ФИО6, которые являются учредителями компаний, являющихся участниками  ответчика ООО «Инвест-Капитал-Строй».

Так, участниками ООО «Инвест-Капитал-Строй» являются ООО «Альфа-Строй» и ООО «Ленстройдеталь-Инвест».

Эти компании входят в холдинг «Ленстройдеталь», что установлено Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2021 года по делу № А56-97499/2020/тр.4 (оставлено без изменений судами всех последующих инстанций, судебные акты приложены к первоначальному заявлению).

ФИО6 является:

-            участником ООО «Альфа-Строй» (доля участия 50%),

-           генеральным директором и участником ООО «Ленстройдеталь-Инвест» (доля участия 100%).

ФИО7 является:

- участником ООО «Альфа-Строй» (доля участия 50%),

- членом совета директоров, а также акционером АО «Ленстройдеталь»,

Конкурсный управляющий полагает, что ООО «Инвест-Капитал-Строй» в преддверии подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности на сумму 216 780 092.47 руб. произвело отчуждение всех активов, стоимость которых сопоставима с размером субсидиарной ответственности (220 030 564,09 руб.) в пользу аффилированных лиц - ФИО7 и ФИО6

По мнению конкурсного управляющего, арест счетов ФИО6 и ФИО7 на сумму заявленных требований позволит обеспечить реальную возможность исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Пункт второй части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Суд при наличии условий, предусмотренных статьями 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить собранию кредиторов принимать решения по отдельным вопросам.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15) при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 06.11.2003 N 390-О сформулирована правовая позиция, согласно которой целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 14 Постановления N 15 разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия.

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 15 Постановления N 15).

При этом по смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения судебного акта, а для дела о банкротстве - защита законных интересов участников дела о банкротстве с соблюдением прав иных лиц.

В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

При этом сама по себе подача заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, равно как и доводы конкурсного управляющего о наличии у указанных лиц признаков фактически контролирующих должника лиц, при том, что до настоящего времени названный вопрос судом при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности не установлен, в отсутствие каких-либо иных обстоятельств, предусмотренных статьей 90 АПК РФ, основанием для принятия обеспечительных мер не является.

Пониженный стандарт доказывания в рамках заявления о принятии обеспечительных мер не освобождает полностью заявителя от обязанности доказывания оснований для принятия обеспечения, установленных  частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что участниками ООО «Инвест-Капитал-Строй» являются ООО «Альфа-Строй» и ООО «Ленстройдеталь-Инвест», участниками которых в свою очередь являются ФИО6 и ФИО7, что обусловлено необходимостью принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

В нарушение требований статьи 90 части 2 АПК РФ заявителем не представлены достоверные, допустимые и объективные доказательства наличия оснований для принятия обеспечительных мер.

Доказательств возможного нарушения прав в случае непринятия запрошенных мер, а равно риска затруднительности исполнения судебного акта, не представлено.

Также, суд первой инстанции обосновано отметил, что заявленные конкурсным управляющим уточнения к заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности на момент рассмотрения обеспечительных мер судом в порядке положений статьи 49 АПК РФ не приняты, таким образом,  ФИО6 и ФИО7 не являются ответчиками по обособленному спору №  А56-97499/2020/суб.1.

При этом, из материалов обособленного спора невозможно установить, какие действия предпринимали ФИО6 и ФИО7 для сокрытия и/или вывода своего имущества. 

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции обосновано установлено, что заявленное конкурсным управляющим ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворению не подлежит в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьями 91, 92 АПК РФ.

При этом суд апелляционный инстанции обращает внимание на то, что отказ в принятии обеспечительных мер не препятствует повторному обращению с соответствующим заявлением при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость принятия таких мер (Постановление N 15).

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 по обособленному спору № А56-97499/2020/суб.1/о.м.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

Судьи

 

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова