ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-19221/2023

г. Саратов

21 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи С. А. Жаткиной, 

судей О. И. Антоновой, Е. В. Романовой, 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания А. Ю. Бусыгиной,

при участии в судебном заседании:

от Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» в лице конкурсного управляющего ФИО1 представитель - ФИО2, действующий на основании доверенности от 04.04.2024, выданной сроком на 1 год,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Завод Газтрансмаш» и общества с ограниченной ответственностью «Химмаш» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 апреля 2024 года по делу № А57-19221/2023

по исковому заявлению Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество «Нефтемаш» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Газтрансмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «Химмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения и взыскании штрафа, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество «НЕФТЕМАШ»-САПКОН в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН, истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЗАВОД ГАЗТРАНСМАШ» (далее – ООО «ЗАВОД ГАЗТРАНСМАШ», ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения у ООО «ЗАВОД ГАЗТРАНСМАШ» следующего имущества: 

– административного здания; вид права: собственность; Этажность: 4; Литер М; расположенный по адресу: 

<

...>, площадь, кв. м.: 4553,9; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:040205:303; 

– корпуса насосных станций; вид права: собственность; Этажность: 1; Литер П, Общая площадь кв. м.: 20 314; расположенный по адресу: 

<

...>; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:040205:305; в случае неисполнения решения суда по настоящему делу судебной неустойки (астрента) в следующем размере: 

1) 2 000 руб. за каждый день просрочки в течение первых 10 календарных дней за каждый день неисполнения с даты вступления определения по настоящему обособленному спору в законную силу; 

2) 3 000 рублей за каждый день просрочки в течение последующих 10 календарных дней за каждый день неисполнения определения о передаче имущества и документов после истечения первых 10 дней неисполнения; 

3) 4 000 рублей за каждый день просрочки в течение последующих 10 календарных дней за каждый день неисполнения определения о передаче имущества и документов после истечения первых 20 дней неисполнения;

4) 5 000 рублей за каждый день просрочки в течение последующих 10 календарных дней за каждый день неисполнения определения о передаче имущества и документов после истечения первых 30 дней неисполнения; 

5) 10 000 рублей за каждый последующий день просрочки после истечения первых 40 календарных дней неисполнения определения о передаче имущества и документов.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11 апреля 2024 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Общество с ограниченной ответственностью «Химмаш» (далее – ООО «Химмаш», третье лицо) также обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по тому основанию, что ООО «Химмаш» не привлечено к участию в настоящем деле в качестве соответчика, тем самым лишено своего процессуального права на подачу встречного иска и других прав, принадлежащих ответчику. 

От ООО «ЗАВОД ГАЗТРАНСМАШ» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по апелляционным жалобам, мотивированное необходимостью ознакомления с отзывом АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН на апелляционные жалобы.

ООО «Химмаш» также заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с апелляционной жалобой ООО «ЗАВОД ГАЗТРАНСМАШ».

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 указанной статьи).

Суд апелляционной инстанции считает, что отложение рассмотрения дела является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Заявителем не указано на представление дополнительных доказательств по делу. При этом положенные в обоснование заявленного стороной ходатайства об отложении рассмотрения дела доводы оцениваются судом с точки зрения необходимости и уважительности.

Рассмотрев заявленные ходатайства с учетом представленных в материалы дела доказательств, судебная коллегия не находит оснований для их удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов, указанных в апелляционных жалобах, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, с учётом отзыва на них, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН (арендодатель) и ООО «ЗАВОД ГАЗТРАНСМАШ» (арендатор) 01.03.2022 заключен договор аренды нежилого помещения (далее – договор), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование, а арендатор принять, своевременно и в полном объеме оплачивать арендные платежи и использовать для производственно-коммерческих целей следующее недвижимое имущество (помещения):

 – административное здание; Вид права: собственность; Этажность: 4; Литер М; расположенный по адресу: 

<

...>, площадь, кв. м.: 4553,9; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:040205:303. 

– корпус насосных станций; Вид права: собственность; Этажность: 1; Литер П, Общая площадь кв. м.: 20 314; Расположенный по адресу: 

<

...>; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:040205:305. 

Согласно п. 1.3 указанного договора, он вступает в силу с даты подписания его сторонами и действует до 31.01.2023. 

Продление срока действия договора не предусмотрено. 

Из п. 6.6 договора следует, что о своем намерении заключить договор на новый срок арендатор должен письменно уведомить арендодателя в срок не позднее чем за 10 (десять) календарных дней до истечения срока, установленного п. 1.3 настоящего договора.

Как указывает истец, после истечения срока действия договора (31.01.2023) уведомлений о намерении заключить договор на новый срок в адрес арендодателя не поступало.

Поскольку договор не содержит данных о пролонгации срока его действия, следовательно, необходимо руководствоваться п. 2.2.1 договора, согласно которому арендатор обязуется вернуть помещения арендодателю по акту возврата в надлежащем состоянии в соответствии с условиями договора, не позднее 31.01.2023. 

При этом, истец указывает, что имущество, представленное в аренду, до настоящего времени не возвращено АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН.

Согласно п. 4.3 договора, при нарушении сроков передачи помещений (п. 2.1.1; 2.2.1) сторона, нарушившая срок, выплачивает другой стороне штраф в размере 0,5% постоянной части арендной платы, указанной в п. 3.2 настоящего договора, за каждый день просрочки. 

В соответствии с п. 3.2 договора, постоянная часть арендной платы за Помещения составляет 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% - 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек. 

Истцом в адрес 24.05.2023 ответчика направлена претензия с требованием о возврате арендованного имущества по акту приема-передачи в течение 10 дней с момента получения данной претензии. 

Требование ответчик получил 14.06.2023, но ответ не предоставил, что явилось основанием для обращения в суд с данным исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения установлено статьей 301 ГК РФ.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, данных в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», следует, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Как установлено судом первой инстанции,  АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН является собственником административного здания; с кадастровым номером 64:48:040205:303, расположенного по адресу: 

<

...>, площадь, кв. м.: 4553,9; а также корпуса насосных станций  с кадастровым номером 64:48:040205:305, расположенного по адресу: 

<

...>, о чем свидетельствует представленными в материалы дела выписками из ЕГРН.

Между АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН (арендодатель) и ООО «ЗАВОД ГАЗТРАНСМАШ» (арендатор) 01.03.2022 заключен договор аренды нежилого помещения сроком действия до 31.01.2023, предметом которого являются вышеназванные объекты недвижимости.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В статье 622 ГК РФ указано, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Между тем, требование истца о передаче арендованного имущества после истечения срока договора аренды (31.01.2023) ответчиком исполнено не было.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Доказательств оформления договора аренды на новый срок или наличие иных законных оснований пользования помещением ответчиком суду не представлено.

Вместе с тем, ответчиком не представленного доказательств, подтверждающих возврат имущества, либо отказа истца от его принятия.

В данном случае помещение занято и используется ответчиком без разрешения уполномоченных на то органов (самовольно), поскольку ранее имевшееся основание отпало.

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, если между собственником и лицом, к которому предъявлено такое требование, отсутствуют какие-либо обязательственные правоотношения по поводу этого имущества.

Требование об освобождения нежилого помещения направлено на его изъятие у лица, которое этим помещением фактически владеет, и возврат фактического владения собственнику.

По смыслу положений статьи 622 ГК РФ обязательство возвратить имущество арендодателю является частью арендных отношений.

Поскольку у ООО «ЗАВОД ГАЗТРАНСМАШ» отсутствуют основания для пользования арендованными объектами недвижимости, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 по делу №А57- 27583/2019 договор аренды нежилого помещения от 01.03.2022, заключенный между Саратовским акционерным производственно-коммерческим обществом «Нефтемаш» и ООО «Завод Газтрансмаш», признан недействительной сделкой, в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Завод Газтрансмаш» в пользу АО «Нефтемаш»-САПКОН арендной платы в размере 56 052 688,00 рублей за период с 01.03.2022 по 01.06.2023-  прекращено производство. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023, вступившим в законную силу, определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 по делу №А57- 27583/2019 отменено в части прекращения производства. В отмененной части принят новый судебный акт. Применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Завод Газтрансмаш» в пользу Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» арендной платы за период 01 марта 2022 года по 01 июня 2023 год в размере 52 549 395 рублей. В остальной части определение оставлено без изменения.

Довод апелляционной жалобы ООО «ЗАВОД ГАЗТРАНСМАШ» о незаконном применении истцом одновременно двух взаимоисключающих таких способов защиты, как признание сделки недействительной или применение последствий недействительности сделки и истребование имущества из чужого незаконного владения со ссылкой на Определение Верховного Суда РФ от 10.09.2013 N 20-КГ13-23, судом апелляционной инстанции отклонятся, поскольку названный судебный акт принят при иных обстоятельствах дела.

Также ООО «ЗАВОД ГАЗТРАНСМАШ» в своей апелляционной жалобе ссылается на то обстоятельство, что спорное имущество выбыло из его владения в пользу третьего лица - ООО «Химмаш» со ссылкой на журнал учёта выдачи ключей от служебных кабинетов.

Данный довод был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и, в отсутствие доказательств, подтверждающих возврат ответчиком имущества, либо отказа истца от его принятия,  обоснованно судом отклонен. 

При таких обстоятельствах заявленные требования, целью которых является возврат спорного помещения, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы третьего лица о том, что суд необоснованно не привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «Химмаш», отклоняется апелляционным судом на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно части 2 указанной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

В соответствии с частью 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Арбитражный суд не вправе в отсутствие волеизъявления истца привлечь его к участию в деле, произвести замену на него изначально указанного истцом ответчика, за исключением случая, когда обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, предусмотрено федеральным законом (часть 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений.

В рассматриваемом случае невозможность рассмотрения спора без участия ООО «Химмаш» в качестве ответчика судом не установлена.

Принимая во внимание предмет заявленных требований, а также тот факт, что формирование субъектного состава спора является прерогативой истца, тогда как истец не высказывал своего согласия на привлечение к участию в деле в качестве соответчика ООО «Химмаш», суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для привлечения данного лица к участию в деле в качестве соответчика.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что ООО «Химмаш» уже ранее обращалось с апелляционной жалобой в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 по делу № А57-27583/2019 о признании недействительной сделки - договора аренды нежилого помещения от 01.03.2022, заключенный между Саратовским акционерным производственно-коммерческим обществом «Нефтемаш» и ООО «Завод Газтрансмаш».

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2024 по делу № А57-27583/2019 производство по апелляционной жалобе ООО «Химмаш» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 сентября 2023 года по делу № А57-27583/2019 прекращено. 

В данном судебном акте судом апелляционной инстанции указано, что определенный пунктом 2.1 срок действия договора субаренды нежилого помещения от 30.01.2023 № 001, заключенного между ООО «Завод Газтрансмаш» и ООО «Химмаш», на который ссылается заявитель, истек 30.12.2023. Доказательств продления срока действия договора либо заключения соответствующего договора на новый срок заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Также истцом на случай неисполнения ответчиком решения суда в установленный в решении срок было заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки, подлежащей начислению в следующем размере: 

1) 2 000 руб. за каждый день просрочки в течение первых 10 календарных дней за каждый день неисполнения с даты вступления определения по настоящему обособленному спору в законную силу; 

2) 3 000 рублей за каждый день просрочки в течение последующих 10 календарных дней за каждый день неисполнения определения о передаче имущества и документов после истечения первых 10 дней неисполнения; 

3) 4 000 рублей за каждый день просрочки в течение последующих 10 календарных дней за каждый день неисполнения определения о передаче имущества и документов после истечения первых 20 дней неисполнения;

4) 5 000 рублей за каждый день просрочки в течение последующих 10 календарных дней за каждый день неисполнения определения о передаче имущества и документов после истечения первых 30 дней неисполнения; 

5) 10 000 рублей за каждый последующий день просрочки после истечения первых 40 календарных дней неисполнения определения о передаче имущества и документов.

Суд первой инстанции, руководствуясь положением статей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 308.3 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» пришел к выводу, что заявленный истцом размер судебной неустойки, с учетом возможных негативных последствий для истца, является соразмерным, в связи с чем, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок в заявленном размере.

Самостоятельных доводов о несогласии с выводами суда первой инстанции в данной части апелляционные жалобы заявителей не содержат.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 апреля 2024 года по делу  № А57-19221/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод Газтрансмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Химмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            С. А. Жаткина

 

Судьи                                                                                                           О. И. Антонова

 

Е.В. Романова