АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 октября 2024 года

Дело №

А56-108239/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Тарасюка И.М.,                 Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-Конструкторского Бюро № 1» директора ФИО2 (паспорт), представителя ФИО3 (доверенность от 16.10.2023), 

рассмотрев 21.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-Конструкторского Бюро № 1» на определение Арбитражного суда города               Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу                        № А56-108239/2019/сд. 2,9,10,16, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ВиваСити» 04.10.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «РедСис», адрес:  190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. М, пом. 21Н, 26Н, ком. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, ООО «РедСис»), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2020, заявление возвращено по ходатайству ООО «ВиваСити».

Определением суда от 14.11.2019 назначено к рассмотрению заявление ООО «Архитектурно-Конструкторное Бюро № 1» (далее – ООО «АКБ № 1») о признании ООО «РедСис» несостоятельным (банкротом), принятое к производству определением от 22.10.2019.

Определением суда от 15.07.2020 производство по заявлению ООО «АКБ № 1» прекращено в связи с отказом от заявления ввиду оплаты долга.

Определением суда от 10.07.2020 назначено к рассмотрению заявление ООО «Айти Проект-Урал» о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.10.2020 заявление ООО «Айти Проект-Урал» оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 09.11.2020 назначено к рассмотрению заявление ООО «Холдинг Гефест» о признании Общества  несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.12.2020 (резолютивная часть определения объявлена 25.11.2020) в отношении Общества  введена процедура наблюдения,  временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением суда от 13.09.2022 (резолютивная часть объявлена 02.09.2022) открыта процедура конкурсного производства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 решение суда  от 13.09.2022 отменено в части утверждения конкурсным управляющим ФИО4 Вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.03.2023 постановление апелляционного суда от 18.11.2022 отменено, решение суда от 13.09.2022 оставлено в силе.

Определением Верховного Суда Российской Федерации  от 28.08.2023 постановление суда округа от 06.03.2023 отменено, решение суда первой инстанции от 13.09.2022 отменено в части утверждения ФИО4 конкурсным управляющим, постановление апелляционного суда от 18.11.2022 оставлено в силе, исполнение обязанностей конкурсного управляющего Обществом  возложено на ФИО4 до утверждения судом первой инстанции иной кандидатуры управляющего.

Определением от 19.09.2023 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и в этой должности утвержден ФИО1.

В рамках дела о банкротстве в суд 11.08.2023 от  конкурсного управляющего ФИО4  поступило четыре заявления о признании сделок недействительными.

Заявитель  просил  признать недействительными сделками погашение требований кредиторов должника путем перечисления судебным приставом-исполнителем денежных средств в рамках исполнительного производства с расчетного счета Общества, в том числе требований: ООО «Ландис» в размере 2 557 299,60 руб. (А56-108239/2019/сд.10); ООО «АКБ № 1» –  4 343 068,80 руб. (А56-108239/2019/сд.9); ООО «Инлайн Технолоджис» –2 469 617,80 руб.                  (А56-108239/2019/сд.2); ООО «Линдекс Технолоджис СПБ» – 118 829,60 руб. (А56-108239/2019/сд.16).

В порядке применения последствий недействительности спорных сделок конкурсный управляющий просил взыскать с ответчиков полученные по сделкам денежные средства в пользу должника.

Уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), конкурсный управляющий ФИО1 просил применить последствия недействительности сделки  в виде взыскания: 2 497 038,95 руб. - с ООО «Инлайн Технолоджис»,                                     4 391 291,87 руб. - с ООО «АКБ № 1», 118 590,62 руб. - с ООО «Линдекс Технолоджис СПб», 2 577 251,03 руб. - с ООО «Ландис».

Протокольными определениями от 21.03.2024 суд объединил указанные споры в производство А56-108239/2019/сд.10.

Определением от 29.03.2024 суд признал недействительными сделками погашение требований ООО «Ландис» на сумму 2 577 251,03 руб.,  ООО «АКБ № 1» на сумму 4 349 656,66 руб., ООО «Инлайн Технолоджис» на сумму 2 473 363,82 руб. ООО «Линдекс Технолоджис» на сумму 118 590,62 руб., взыскал с ответчиков указанные суммы денежных средств в пользу должника.

В удовлетворении остальной части требований суд отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 определение от 29.03.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «АКБ № 1», ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение  и постановление в части удовлетворения требований конкурсного управляющего к нему и  в удовлетворении  указанных требований отказать.  

Как указывает податель жалобы, в материалы дела не представлена в виде платежных документов информация, подтверждающая оплату АО «Компания АКС», Пенсионным Фондом Российской Федерации или третьим лицом в пользу Общества. Следовательно, конкурсным управляющим не доказано, что спорная сделка являлась сделкой за счет средств должника; процессуальное поведение должника и АО «Компания АКС» в IV квартале 2019 года указывает на реализацию действий по последовательному выкупу (погашению) требований кредиторов.

По мнению ответчика, конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований, предусмотренных законом о банкротстве, для признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности, поскольку не установлены даты списания со счета должника денежных средств, в материалах дела не имеется соответствующих платежных поручений.  Справка о движении денежных средств по депозитному счету по состоянию на 11.12.2023 и выписку с депозита Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу по исполнительному производству                            № 49921/19/78022-ИП не являются доказательствами, подтверждающими выбытие денежных средств из конкурсной массы должника.

Ответчик отмечает, что конкурсный управляющий не заявлял о поступлении спорных платежей на счет ООО «АКБ № 1» посредством обращения взыскания на дебиторскую задолженность должника в рамках исполнительного производства № 49921/19/78022-ИП, вступивший в законную силу судебный акт в подтверждение дебиторской задолженности АО «Компания АКС», Пенсионного Фонда Российской Федерации или третьего лица перед должником, материалы исполнительного производства от 30.07.2019                               № 49421/19/78022-ИП в материалы дела не представлены.

По утверждению подателя жалобы, из материалов дела усматривается, что непосредственного обращения взыскания на дебиторскую задолженность в порядке статьи 76 Федерального закона от 02.10.2007  № 229-ФЗ (далее – Закон об исполнительном производстве) в рамках исполнительного производства                   № 49921/19/78022-ИП, возбужденного по заявлению ООО «АКБ № 1», судебный пристав не осуществлял.  

Кроме того, полагает ответчик, суд вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим требований, не определил круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, доказательства, подтверждающие выбытие денежных средств из конкурсной массы должника, предусмотренные законом о банкротстве, конкурсным управляющим не предоставлены.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО1 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ООО «АКБ № 1» поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как указывал конкурсный управляющий в обоснование означенных требований, в период с 27.09.2019 по 03.12.2020, то есть в течение месяца до возбуждения дела о банкротстве должника и после этого,  судебным приставом-исполнителем были произведены списания со счетов должника; в последующем отдельные суммы перечислены в пользу каждого из ответчиков как взыскателей по четырем исполнительным производствам в рамках сводного исполнительного производства в счет погашения задолженности. 

По мнению заявителя, сделка по перечислению средств взыскателям, совершенная в рамках сводного исполнительного производства на основании постановлений судебного пристава-исполнителя о распределении денежных средств, поступающих во временное распоряжение, совершена в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем может быть оспорена по заявлению управляющего, как повлекшая предпочтительное удовлетворение требований ответчиков.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002                         № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением), в частности, при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, - оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами имеет место в случаях, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка с предпочтением совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, признал спорный платеж недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, установив, что погашение требований ответчика поставило его в преимущественное положение перед кредиторами, требования которых существовали на момент совершения платежа и были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При этом суды исходили из следующих установленных ими по материалам дела обстоятельств.

В период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в рамках  сводного исполнительного производства в пользу ответчиков списывались принадлежащие Обществу денежные средства, в том числе частично  –  с расчетного счета должника, а также использовались принадлежащие должнику денежные средства, составляющие дебиторскую задолженность, образовавшуюся в связи с исполнением государственных контрактов с Пенсионным Фондом Российской Федерации.

Поступление средств с депозитного счета приставов на счета ответчиков имело место либо в течение месяца до возбуждения дела о банкротстве и после указанного момента.

ООО «АКБ № 1» получило на свой счет 4 349 656,66 руб. в период с 03.10.2019 по 09.12.2019. 

Как обоснованно посчитали суды, само по себе перечисление взыскателю денежных средств без указания номера исполнительного производства, с учетом предполагаемой добросовестности сторон в гражданском обороте не свидетельствует об отсутствии у ответчика возможности получить информацию о том, погашение каких требований им в данном случае принято.

На дату совершения спорных сделок должник имел задолженность перед ООО «Монт», ООО «Серч Сентрик» и другими кредиторами, обязательства перед которыми возникли у должника из договора 2015 года к февралю 2018 года (ООО «Монт») и договора 2016 года к маю 2018 года (ООО «Серч Сентрик»). Указанные требования впоследствии были включены в реестр и составили более 5 000 000 руб. и 38 000 000 руб. соответственно. В течение всего 2018-2019 года задолженность Общества  нарастала.

Вопреки мнению подателя жалобы, суды верно исходили из того, что перечисление средств взыскателям по исполнительным производствам является сделкой,  совершенной другими лицами за счет должника, датой ее совершения является именно дата зачисления средств на счет взыскателя, а не дата зачисления средств на депозитный счет службы приставов. Получение предпочтения в рамках исполнительного производства буквально опосредуется несколькими действиями - списанием средств со счета должника, аккумулированием на счете пристава и перечислением их взыскателю, такая сделка фактически совершена (окончена) лишь к моменту зачисления средств на счет взыскателя.

Отсутствие указания даты зачисления средств на депозитный счет приставов не исключает  факт предпочтения в погашении требования, поскольку таковое произошло именно в момент получения взыскателем  денежных средств.

Обоснованно отклонен судами и довод о совершении сделки не с имуществом должника ввиду возможного исполнения обязательств за счет дебиторской задолженности Пенсионного Фонда Российской Федерации. Суды правильно указали, что оспариваемой сделкой является именно перечисление взыскателям денежных средств в рамках возбужденных в их пользу исполнительных производств независимо от того, каким образом данные средства поступили на счета ответчиков - посредством списания со счетов должника или же посредством обращения взыскания на его дебиторскую задолженность.

Как обоснованно отметил апелляционный суд, ответчик, настаивая на том, что исполнение получено не за счет средств должника,  такое исполнение принял и  не осуществил возврат денежных средств тому лицу, которому, по его мнению принадлежат денежные средств. Наличие судебного акта о взыскании денежных средств с Пенсионного Фонда Российской Федерации в пользу Общества не требуется, поскольку исполнение обязательств дебитором возможно и в добровольном порядке. 

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, правовой позицией, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды отклонили доводы о совершении спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности. Суды обоснованно исходили из того, что списание задолженности в принудительном порядке  и это не было обычным в деятельности Общества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу № А56-108239/2019/сд. 2,9,10,16 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-Конструкторского Бюро № 1» – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

И.М. Тарасюк

А.Э. Яковлев