ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.05.2024                                                                                 Дело № А41-5167/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2024

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Калининой Н.С., Коротковой Е.Н.

при участии в заседании:

от ООО «ВМК» – ФИО1, (доверенность от 12.02.2024),

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками платежей должника в пользу ООО «ВМК» на общую сумму 10 583 400 руб., и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД «Русское Олово»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2020 в отношении ООО «ТД Русское Олово» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, определением Арбитражного суда Московской области от 16.10.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками платежей должника в пользу ООО «ВМК» на общую сумму 10 583 400 руб., и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2023 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024, в которой просит его отменить и оставить в силе судебный акт суда первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель ООО «ВМК» в судебном заседании возражала против удовлетворения кассационной жалобы, просила обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от ООО «ВМК» поступил письменный отзыв на кассационную жалобу и возражение конкурсного управляющего должника на отзыв ООО «ВМК»

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 28.08.2018 по 20.09.2018 со счета должника в пользу ООО «ВМК» были перечислены денежные средства в общей сумме 10 583 400 руб.

Конкурсный управляющий должника указывал, что вышеупомянутые перечисления являются недействительными мнимыми сделками, совершенными со злоупотреблением правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных доказательств в их подтверждение.

Суд апелляционной инстанции, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, исходил из следующего.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника было возбуждено 31.01.2020, а оспариваемые платежи совершены в период с 28.08.2018 по 20.09.2018, они совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем,  отказывая в удовлетворении заявленного требования судом апелляционной инстанции отмечено, что само по себе совершение сделки в период подозрительности, как и наличие на соответствующую дату неисполненных обязательств должника перед кредиторами, о ее недействительности не свидетельствует.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия заинтересованности между должником и ООО «ВМК», равно как и доказательств того, что последнее обладало сведениями о наличии у должника неисполненных обязательств на дату совершения оспариваемых платежей.

Кроме того в материалах дела отсутствовали доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых платежей.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, денежные средства в сумме 10 583 400 руб. были начислены за поставленное по договору поставки от 14.08.2018 № 14-1/08 олово О1 (чушка) по счету на оплату от 15.08.2018 № 151.

В свою очередь в подтверждение факта поставки олова стоимостью ООО «ВМК» в материалы дела были представлены: товарная накладная от 15.08.2018 № 0000-000294, подписанная должником и скрепленная печатью; счет-фактура № 00001508-00001 от 15.08.2018; транспортная накладная № 294 от 15.08.2018 с отметкой должника о получении груза; акт от 31.08.2018 № 12066, подписанный между ООО «ВМК» и ООО «ММК» об оказании услуг перевозки в том числе по адресу должника; выписка из книги продаж ООО «ВМК», отражающая операцию по реализации олова должнику; сведения о предоставлении соответствующих документов в налоговую инспекцию; копия лицензии от 27.07.2017 № 3933/00222 на осуществление деятельности «Заготовка, хранение, переработка и реализация лома черных металлов, цветных металлов», выданной ООО «ВМК»; договор аренды производственной площадки от 25.02.2018 № 7, заключенный между ОАО «Тульское Монтажное Специализированное Управление «Энерготехмонтаж» (арендодатель) и ООО «ВМК» (арендатор).

Исследовав и оценив представленные  в материалы дела доказательсьва, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что они являются достаточными доказательствами факта наличия у ООО «ВМК» возможности поставить олово должнику, а также факта самого осуществления поставки на сумму 10 583 400 руб. При этом суд апелляционной инстанции отметил, само по себе отсутствие поставленного товара в конкурсной массе должника факт поставки не опровергает, поскольку с момента получения должником груза до инвентаризации имущества конкурсным управляющим прошло более полутора лет.

Поскольку в результате совершения оспариваемых сделок должник получил равноценное встречное представление в виде имущества, у суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что нет оснований полагать, что данные сделки привели к уменьшению конкурсной массы должника, и как следствие, к причинению вреда имущественным правам его кредиторов.

Относительно оспаривания платежей должника в пользу ООО «ВМК» по общегражданским основаниям суд апелляционной инстанции отметил, что конкурсный управляющий должника не указал чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками платежей должника в пользу ООО «ВМК» на общую сумму 10 583 400 руб., и применении последствий недействительности сделок.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А41-5167/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ТД «Русское Олово» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                                Н.М. Панькова

 

Судьи:                                                                                                            Н.С. Калинина

 

                                                                                                                         Е.Н. Короткова