СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1115/2019-ГК

г. Пермь

14 марта 2019 года

Дело № А50-22053/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей                                 Семенова В.В., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Муравьевой Е.С.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Гидробур-Сервис»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 13 декабря 2018 года,

принятое судьей Е.И. Гуляевой 

по делу № А50-22053/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тюменская буровая компания» (ОГРН 1147232008197, ИНН 7203305272)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гидробур-Сервис» (ОГРН 1145958035915, ИНН 5903998117)

о взыскании задолженности по договору аренды технической продукции,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Тюменская буровая компания» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гидробур-сервис» (далее - ответчик) о взыскании арендной платы по договору аренды технической продукции № 35 от 15.06.2015 в сумме 2 918 385 руб. 86 коп.

Решением арбитражного суда от 13.12.2018 (резолютивная часть от 12.12.2018) иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскана арендная плата в сумме 2 843 101 руб. 86 коп. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Решение суда от 13.12.2018 обжаловано ответчиком в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что акт № 11 от 30.06.2016 на сумму 1 083 523 руб. 20 коп. им не подписан. Также часть исковых требований в размере 424 662 руб. 50 коп. не подтверждена документами. Ответчик считает, что представленные в качестве доказательств заявление о зачете взаимных требований от 30.06.2016, акт сверки с 01.04.2016 по 30.06.2016 не являются доказательствами услуг по аренде оборудования. Указанные документы подписаны неуполномоченными лицами.  Ответчик просит решение суда изменить, иск удовлетворить частично в сумме 1 410 199 руб. 30 коп.

Истец против доводов апелляционной жалобы возражает, просит оставить решение суда без изменения. В отзыве на апелляционную жалобу указывает, что акт сверки расчетов соответствует актам приемки-сдачи выполненных работ. Доказательства, опровергающие факт наличия задолженности не представлены.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.06.2015 между ООО «ТБК Инжиниринг» (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор № 35 аренды технической продукции, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование (аренду), а арендатор - принять, оплатить пользование и своевременно возвратить техническую продукцию (оборудование) в состоянии, в котором она была получена с учетом износа от эксплуатации (п.1.1 договора). 

Пунктом 1.2 договора определено, что номенклатура, арендная плата за оборудование указывается в спецификации (приложение 1), номенклатура, количество и срок аренды оборудования указывается в заявках (приложение 2 на аренду оборудования, согласованных обеими сторонами.

Сумма арендной платы рассчитывается исходя из стоимости аренды за время работы оборудования и стоимости аренды за время нахождения оборудования у арендатора в режиме ожидания работы (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.4 договора начисление арендной платы производится на основании отчета арендатора об эксплуатации оборудования за отчетный период (месяц) с 26 числа месяца, предыдущего отчетному месяцу, по 25 число отчетного месяца (приложение 5). Отчет подписывается ответственным представителем арендатора и предоставляется арендодателю до 30 числа текущего месяца. 

На основании отчета арендодатель составляет акт за оказанные услуги, который согласовывается с арендатором, и не позднее 3 рабочего дня месяца, следующего за отчетным, предоставляет арендатору совместно со счетом-фактурой. Акт на оказанные услуги арендатор не позднее 3 рабочих дней с момента получения должен подписать, скрепить печатью, предоставить арендодателю, либо дать письменный мотивированный отказ от подписания акта.

Также пунктом 2.5 договора установлена обязанность арендатора перечислять арендную плату на расчетный счет арендодателя в течение 60-90 дней с даты выставления счета-фактуры. 

Договор аренды заключен на срок с 15.05.2015 по 31.12.2015 (пункт 9.4 договора).

Спецификацией (приложение 1 к договору) определено оборудование, подлежащее передаче в пользование - винтовой забойный двигатель ДШОТР-120, винтовой забойный двигатель ДШОТР-240, винтовой забойный двигатель ДВ240-Р, а также ставки для расчета арендной платы.

13.07.2016 ООО «ТБК Инжиниринг» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Тюменская буровая компания» (ИНН 7203305272).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.09.2017 по делу №А70-1759/2017 ООО «Тюменская буровая компания» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что в ходе конкурсного производства выявлено наличие задолженности ответчика в размере 2 918 385 руб. 86 коп., истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта не имеется, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

По расчетам истца задолженность ответчика по арендной плате составила 2 918 385 руб. 86 коп.

Факт исполнения арендодателем обязательств по передаче арендатору оборудования сторонами не оспаривался.

По правилам статей 57, 58 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Судом установлено, что сторонами договора аренды подписаны акты приема-сдачи выполненных работ № 8 от 31.03.2016 на сумму 976 196 руб. 30 коп., № 9 от 30.04.2016 на сумму 434 004 руб. Также арендодателем подписан акт № 11 от 30.06.2016 на сумму 1 083 523 руб. 20 коп. (т.1 л.д. 67-72).

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2016 по 30.06.2016 (т. 1 л.д.92), из которого следует, что по состоянию на 01.04.2016 задолженность арендатора по договору аренды составляла 3 567 134 руб. 10 коп.; за апрель 2016 года арендная плата была начислена в сумме 434 004 руб., за май 2016 года – 366 336 руб. 90 коп., за июнь 2016 года – 1 083 523 руб. 20 коп.

В связи с чем, ссылка ответчика на то, что акт №11 от 30.06.2016 на сумму 1 083 523 руб. 20 коп. им не подписан, признается несостоятельной, поскольку при подписании акта сверки арендатором признано наличие задолженности в сумме 3 317 544 руб. 86 коп. по состоянию на 30.06.2016, включающей арендную плату в размере 1 083 523 руб. 20 коп.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что в ходе исполнения договора аренды оборудования в 2016 году арендодатель в счет уплаты арендной платы осуществлял зачет стоимости выполненного ответчиком ремонта оборудования. 

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

18.06.2015 между ответчиком (исполнитель) и ООО «ТБК- Инжиниринг» (заказчик) заключен договор № 37 на ремонт технической продукции, согласно которому исполнитель принял на себя обязательства оказывать услуги по ревизии, ремонту гидравлических забойных двигателей, принадлежащих заказчику, а заказчик - принять результат выполненных работ (оказанных услуг) и оплатить их.

Пунктом 8.7 договора № 37 установлено, что обязательства исполнителя, предусмотренные договором, являются встречными по отношению к обязательствам заказчика (в том числе обязательствам заказчика по оплате) и регулируются статьей 328 ГК РФ.

Согласно представленным в материалы дела универсальным передаточным документам № 568 от 30.12.2015 на сумму 407 241 руб. 60 коп., № 115 от 16.03.2016 на сумму 413 236 руб., № 218 от 28.04.2016 на сумму 160 016 руб. 26 коп., № 214 от 28.04.2016 на сумму 292 567 руб. 31 коп., № 215 от 28.04.2016 на сумму 308 472 руб. 17 коп. ответчиком выполнены ремонтные работы на общую сумму 1 581 533 руб. 34 коп.

Указанная сумма учтена арендодателем в счет уплаты арендной платы, что отражено в акте сверки за период с 01.04.2016 по 30.06.2016 с отметкой «принято» и датой 01.05.2016 (т.1 л.д. 92) на основании соответствующего заявления ответчика о зачете (т.1 л.д.163). 

Стоимость выполненных работ, оформленных УПД № 48 от 30.05.2016 на сумму 51 920 руб. также зачтена в счет уплаты арендной платы, что отражено в том же акте сверки с отметкой «принято» и датой 30.06.2016 на основании заявления ответчика о зачете (л.д.74).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что договор № 37 на ремонт оборудования исполнялся сторонами, а стоимость выполненных работ (оказанных услуг) по ремонту оборудования на основании соответствующих заявлений ответчика о зачете учитывалась арендодателем в счет уменьшения задолженности по уплате арендной платы.

Ответчиком также представлены платежные поручения № 2738 от 09.06.2016 на сумму 500 000 руб., № 3699 от 29.07.2016 на сумму 500 000 руб., подтверждающие оплату арендных платежей по спорному договору. При этом уплата денежных средств в сумме 500 000 руб. 09.06.2016 учтена истцом при обращении в суд,  как указанная в акте сверки (т. 1 л.д. 92), а поступление от ответчика денежных средств в сумме 500 000 руб. 29.07.2016 подтверждено истцом в представленной выписке по счету (т.1 л.д.105-106).

Таким образом, по состоянию на 30.06.2016 задолженность ответчика по уплате арендной платы составляла 3 317 544 руб. 86 коп., а с учетом платежа 29.07.2016 на сумму 500 000 руб. – 2 817 544 руб. 86 коп.

Также обеими сторонами подтверждено, что за период с июля по октябрь 2016 года в бухгалтерском учете как истца, так и ответчика учтены начисления арендной платы в общей сумме 300 841 руб. (пояснения истца от 17.10.2018 (т.1 л.д. 102 оборот), строки 2-5 представленного ответчиком акта сверки расчетов за период с 01.07.2016 по 23.10.2018 (т.1 л.д.148).

Кроме того ответчиком платежным поручением № 5965 от 21.11.2016 произведена оплата денежных средств в сумме 200 000 руб. по договору аренды оборудования № 35 от 15.06.2018 (т.1 л.д.143).

Судом первой инстанции также приняты во внимание доводы ответчика о выполнении им ремонтных работ по заявке ООО «ТБК Инжиниринг» в июле 2016 года на сумму 75 284 руб., поскольку подтверждены УПД от 19.07.2016 № 395 (т.1 л.д.139) и актом сверки расчетов за период с 01.01.2016 по 30.09.2016, подписанным как ответчиком, так и истцом без разногласий (т.1 л.д.168).

Доводы ответчика о том, что акт сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2016 по 30.06.2016, заявление о зачете взаимных требований от 30.06.2016 не являются надлежащими доказательствами, поскольку подписаны неуполномоченными лицами, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Согласно пункту 1 статьи 8 и пункту 2 статьи 53 ГК РФ гражданские права и обязанности у лиц возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий, хотя и не предусмотренных законами или актами, но и не противоречащих им, и в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождающих такие права и обязанности, в том числе через действия своих участников.

Акт сверки за период с 01.04.2016 по 30.06.2016 и заявление о зачете от 30.06.2016 помимо подписей работников ответчика, содержат оттиски его печати. 

В материалы дела не представлено доказательств неправомерного выбытия печати из обладания ответчика либо неправомерного использования ее неуполномоченными лицами. О фальсификации представленных истцом доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком также не заявлено.

При таких обстоятельствах суд исходит из того, что имеются все основания полагать, что печать как реквизит юридического лица, использовалась уполномоченным лицом ответчика.

В силу статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Ответчик в обоснование своих возражений не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что лица, подписавшие акт сверки и заявление о зачете, и имевшие возможность проставить оттиск печати, не состоят с ним в трудовых отношениях и что их полномочия на совершение действий от имени должника не могли явствовать для истца из обстановки (статьи 9, 65, 67 - 68 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе произведенные сторонами зачеты стоимости выполненных ответчиком ремонтов оборудования в счет оплаты арендных платежей, приняв во внимание представленные ответчиком платежные поручения, подтверждающие частичное перечисление арендодателю арендной платы, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в размере 2 843 101 руб. 86 коп., исходя из следующего расчета: 2 817 544 руб. 86 коп. + 300 841 руб. – 200 000 руб. -75 284 руб.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Решение суда от 13.12.2018 является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 13 декабря 2018 года по делу № А50-22053/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

Т.Л. Зеленина 

 

Судьи

В.В. Семенов 

 

Ю.В. Скромова