АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 марта 2022 года

Дело №

А56-40104/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 09.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью проектно-строительной фирмы «Инициатива» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 по делу                                          № А56-40104/2019/сд.13,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Мостоотряд № 75», адрес: 191124, Санкт-Петербург, Ставропольская ул., д. 10, лит. А, пом. 6Н, оф. № 413(16), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением арбитражного суда от 10.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО1 

Определением от 30.10.2020 ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. 

Определением от 06.12.2020 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий ФИО2 26.02.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договора от 01.04.2017 № 2, заключенного между ООО проектно-строительной фирмой «Инициатива», адрес: 353465, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), и Обществом, и платежа, совершенного в счет исполнения договора на основании платежного поручения от 15.05.2017 № 2742 в размере 5 000 000 руб., а также о применении последствий признания сделок недействительными в виде взыскания с Фирмы в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

Определением от 05.07.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021 ООО ПСФ «Инициатива» отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, апелляционная жалоба возвращена заявителю на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.02.2022 по настоящему делу определение от 17.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить определение от 05.07.2021, направить дело в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции, о том, что у Фирмы отсутствовала объективная возможность исполнения обязательств на сумму 5 000 000 руб., а также об отсутствии возможности передать должнику имущество в аренду.

По мнению Фирмы, у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности. 

В обоснование кассационной жалобы, Фирма указывает, что не является аффилированным лицом должника и не устанавливает свои права требования к должнику, имеет возможность опровергнуть все доводы конкурсного управляющего о мнимости заключенного договора аренды посредством повышенного стандарта доказывания.

В ходатайстве, поступившем в суд в электронном виде, Фирма поддерживает доводы кассационной жалобы и просит рассмотреть дело в отсутствии представителя.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 05.07.2021 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что в результате анализа операций по расчетному счету должника им выявлены платежи, произведенные 15.07.2017 с расчетного счета Общества произведены платежи по списанию в пользу Фирмы денежных средств на общую сумму 5 000 000 руб.

Сомневаясь в реальности договора, по которому был совершен указанный платеж, конкурсный управляющего просил признать перечисленный платеж недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Суд первой инстанции не смог установить реальность правоотношений сторон по договору, а также наличие у Фирмы в собственности переданного в аренду должнику оборудования, указал, что конкурсным управляющим представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика, а также о доказанности того, что стороны преследовали цель злоупотребления правом, причинения имущественного вреда независимым кредиторам и вывода ликвидных активов общества во исполнение мнимой сделки.

Проверив законность определения от 05.07.2021 исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В данном случае суд установил, что реальность правоотношений по договору не подтверждена, списание в пользу Фирмы денежных средств с расчетного счета должника осуществлялось с указанием на то обстоятельство, что платеж перечисляется в счет договора аренды оборудования.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств наличия реальных договорных правоотношений между должником и Фирмой. Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае судом первой инстанции установлен факт неплатежеспособности Общества на момент совершения платежей, а также то обстоятельство, что денежные средства перечислены Фирме в отсутствие каких-либо правовых оснований, что свидетельствует о выводе активов с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом в кассационной жалобе Фирма указала, что приобрела спорное имущество за 1 000 000 руб., впоследствии сдала его в аренду должнику сроком на один месяц за 5 000 000 руб. и в дальнейшем продала имущество третьему лицу. Изложенное, по мнению суда кассационной инстанции, не соответствует обычному гражданскому обороту.

Судом первой инстанции также дана верная оценка доводу конкурсного управляющего, что на момент перечисления денежных средств должник обладал признаками неплатежеспособности.

При таких обстоятельствах, правильно применив нормы материального права и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание, что конкурсным управляющим представлены доказательства наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, действиями должника причинен вред имущественным правам кредиторов, финансовое состояние должника являлось неудовлетворительным, суд пришел к обоснованному выводу о наличии всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, реальность правоотношений сторон не подтверждена по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 ГК РФ, правомерно удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии Фирмы с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.02.2022, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 по делу № А56-40104/2019/сд.13 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью проектно-строительной фирмы «Инициатива» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

К.Г. Казарян

В.В. Мирошниченко