ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

01.11.2023                                                                          Дело № А40-213996/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 01.11.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от ООО «Эко Инжсервис»: не явился, извещен,

от ООО «Компания «Феникс»: не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Эко Инжсервис»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу № А40-213996/2022

по иску ООО «Эко Инжсервис»

к ООО «Компания «Феникс»

о взыскании

третье лица - Росфинмотиторинг 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Эко Инжсервис" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Феникс" (далее – ответчик) о взыскании вексельной задолженности по векселям от 04.08.2017 № КомФ/1 - № КомФ/010 в размере 360 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 67 585 789 руб. 36 коп. за период с 01.01.2020 по 26.08.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Росфинмотиторинг.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. 

Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "СПСС" (продавец) и истцом (покупатель) 18.08.2017 заключен договор купли-продажи векселей № СПСС/ЭКИН-08/2017-кв, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие векселя: № КомФ/01 от 04.08.2017, векселедатель ответчик, номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/02 от 04.08.2017, векселедатель ответчик, номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/03 от 04.08.2017, векселедатель ответчик, номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/04 от 04.08.2017, векселедатель ответчик, номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/05 от 04.08.2017, векселедатель ответчик номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/06 от 04.08.2017, векселедатель ответчик, номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/07 от 04.08.2017, векселедатель ответчик, номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/08 от 04.08.2017, векселедатель ответчик, номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/09 от 04.08.2017, векселедатель ответчик, номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; № КомФ/010 от 04.08.2017, векселедатель ответчик, номинальной стоимостью 36 000 000 руб., со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 30.09.2018. Итого 10 векселей, общей номинальной стоимостью 360 000 000 руб. (п. 1.1, 1.2).

Стоимость векселей по договору составляет сумма в размере 353 608 611 руб. 29 коп. (п. 2.1).

Покупатель обязан оплатить продавцу сумму договора, указанную в пункте 2.1 настоящего договора до 31.01.2018 (п. 2.2).

Истец 17.12.2018 предъявил вышеуказанные векселя ответчику для оплаты.

Как указал истец, указанные векселя ответчиком не оплачены, досудебные требования об их оплате оставлены ответчиком без исполнения.

Изучив материалы дела, суд первой инстанции выразил обоснованные сомнения в исполнении договора купли-продажи векселей от 18.08.2017 на сумму 353 608 611 руб. 29 коп.

Как следует из материалов дела, истцом доказательств перечисления денежных средств по указанному договору не представлено. Справка истца об отсутствие задолженности и акт сверки допустимыми доказательствами оплаты по договору купли-продажи векселей от 18.08.2017 не являются.

Также суд первой инстанции принял во внимание, что на момент заключения договора купли-продажи векселей от 18.08.2017 у истца имелась задолженность перед ПАО "Банк Югра" по кредитным договорам от 11.07.2016 № 025/КЛ-16 в размере 4,4 миллиардов руб., от 18.08.2015 № 092/Кл-15 в размере 15,4 миллионов долларов США, от 25.12.2014 № 146/КЛ-14 в размере 28 миллионов долларов США.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-286005/2019 с ООО "ЭКО ИНЖСЕРВИС" в пользу ПАО "Банк Югра" взыскана задолженность по вышеуказанным кредитным договорам в размере 4,4 млрд. руб. и 43,4 млн. долларов США.

Также решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2018 по делу № А40-17661/2018 с ООО "Инвестиции и планирование" и ООО "КОМПАНИЯ "ФЕНИКС" в пользу ПАО "Банк Югра" взыскана задолженность в размере 1 591 769 249 руб.

В отношении ООО "ЭКО ИНЖСЕРВИС" в марте 2021 года было возбуждено исполнительное производство по взысканию кредиторской задолженности в размере более 7,5 миллиардов руб., которое было завершено в июле 2021 года в связи с невозможностью установления местонахождения должника либо его имущества. В марте 2022 года было возбуждено исполнительное производство по взысканию кредиторской задолженности в размере более 3,8 миллиардов руб., которое было завершено в ноябре 2022 года в связи с невозможностью установления местонахождения должника либо его имущества. Взыскателем по указанным исполнительным производствам выступало ПАО "Банк Югра".

На основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Легальность обращения спорных векселей в гражданском обороте, совершение с ними сделок, а не построения схем, создающих видимость гражданско-правовых сделок с неустановленными целями, но связанных с их реализацией, участниками в соответствии с требованиями статей 4, 7, 8, 9, 49, 65, 66, 125, 126, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как истцом, так и ответчиком не раскрыта.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что требования истца о взыскании вексельной задолженности по ответчика от 04.08.2017 № КомФ/1 - № КомФ/010 в размере 360 000 000 руб. основаны на мнимой сделке, не имеющей законной цели совершения, в то время как действительной целью обращения в суд является получение внешнего легального основания для перечисления значительной суммы денежных средств. Судом также учтена правовая позиция, изложенная в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.08.2020.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями  284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу № А40-213996/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      С.В. Краснова

 

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

 

И.В. Лазарева