АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-11702/2020

г. Тверь

19 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2021 г., мотивированное решение изготовлено 19 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Курова О.Е.,  при ведении прогткоола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Смирновой Н.С., рассмотрев в  судебном заседании исковое заявление ФИО1 г. Тверь к ООО «ОГОНЕК» г. Тверь о взыскании действительной стоимости доли в размере 364 000 руб. 28 коп., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.,

При участии представителей: 

От истца- ФИО2-представитель

От ответчика – не явился, извещен надлежаще

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Тверь обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ООО «ОГОНЕК» г. Тверь о взыскании 364 000 руб. 28 коп. – действительная стоимость доли уставного капитала ООО «ОГОНЕК». Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов по оплате юридических услуг в размере 50 000 руб.

02 октября 2020 от Управления Росреестра по Тверской области поступил ответ на запрос суда.

Определением от 04.12.2020г. изменена дата судебного заседания на 26 февраля 2021 года в связи с болезнью судьи.

Стороны надлежаще извещены о времени и месте слушания дела (ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Дело рассматривалось в предварительном судебном заседании  в соответствии с требованиями ст. 136 АПК РФ в отсутствие истца, ответчика.

25 февраля 2021 от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

25 февраля 2021 от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств, согласно которого ФИО1 просит истребовать от МИФНС №12 по Тверской области заявление о выходе ФИО1 из состава участников  ООО «ОГОНЕК», а также бухгалтерские балансы ООО «ОГОНЕК» за 2019г., а также по итогам I и II кварталов или за I полугодие 2020г. Истец представил доказательства обращения в налоговый орган с заявлением о предоставлении документов – уведомление МИФНС №12 по Тверской области о невозможности предоставления государственной регистрации (от 23.03.2020г. №880В).

Суд счел возможным удовлетворить ходатайство истца, истребовать от МИФНС №10 по Тверской области (налогового органа, в котором находится регистрационное дело ООО «ОГОНЕК»)  доказательства, а именно: заявление о выходе ФИО1 из состава участников  ООО «ОГОНЕК», а также бухгалтерские балансы ООО «ОГОНЕК» за 2019г. В остальной части ходатайство в части истребования бухгалтерских балансов ООО «ОГОНЕК» по итогам I и II кварталов или за I полугодие 2020г. суд счел удовлетворению не подлежащим с учетом того, что истец обратился с заявлением о выходе из состава участников общества 10.10.2019г.

Об истребовании доказательств судом вынесено отдельное определение.

Проведя предварительное судебное заседание, рассмотрев представленные документы по делу, суд пришел к выводу о готовности настоящего дела к судебному разбирательству и счел стадию подготовки дела к судебному разбирательству оконченной. 

Определением от 26.02.2021 года судебное разбирательство назначено на 12.04.2021 г.

12.03.21г. налоговым органом представлена копия бухгалтерского баланса  ответчика за 2019год.

31.03.2021 г. от МРИ ФНС России № 12 по Тверской области поступил ответ на запрос, а именно  заявление  о выходе ФИО1 из ООО «Огонёк».

В соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное разбирательство проводится в отсутствие представителей ответчика, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Истец в настоящем судебном заседании представил уточненное исковое заявление, в котором указал,  что имущество ответчика, а именно нежилое  здание, находящееся по адресу: 170027, 

<

...>, с кадастровым номером 69:40:0300309:215 было продано ФИО3 Оглы по заниженной цене, что не соответствует рыночной стоимости. Просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.10.2019 г., заключенный между ООО «Огонёк» и ФИО3 Оглы, с применением реституции. 

Рассмотрев ходатайство истца, , суд считает его не подлежащим удовлетворению как не соответствующее нормам ст.49 АПК РФ, поскольку в данном случае истцом заявлены новые исковые требования как по предмету, так и по основанию, которые не были заявлены в первоначальном иске.

 Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено следующее:

ФИО1 являлась участником ООО «Огонёк» с долей в размере 6,5% уставного капитала номинальной стоимостью 57 857 руб. 

10.10.2019 года истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников ООО «Огонёк».

Пунктом 8.4. ст. 8 Устава ООО «Огонёк» установлено, что Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течении шести месяцев с момента окончания финансового года, вы течении которого подано заявление о выходе из Общества.

Таким образом, действительная стоимость доли ответчиком согласно уставу должна быть выплачена до 01.07.2020 года.

 Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В статье 12 ГК РФ определены способы защиты гражданских прав, одними из которых являются признание права и восстановление положения, существовавшего до нарушения права. 

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. 

          В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В ст. 26 указанного Федерального закона установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В ст. 94 указанного Федерального Закона указано, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

         В соответствии со ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

         Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

        Порядок определения стоимости чистых активов утвержден одноименным приказом Министерства финансов РФ от 28.08.14 №84н.

        Согласно п.4 указанного приказа  стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов ООО «Огонек» и величиной принимаемых к расчету обязательств общества.

        В соответствии с п.7 приказа  стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе общества.

        Согласно бухгалтерского баланса ООО «Огонёк» за 2018 г., стоимость чистых активов общества определенных по вышеуказанным правилам составила 890 000 руб.

Доля ФИО1 составляет 6,5 % уставного капитала. Соответственно действительная стоимость ее доли составит:

890 000*6,5%= 57857 руб. 

Исходя из положений действующего законодательства и фактических обстоятельств дела, требование истца подлежит удовлетворению частично на сумму 57 857 руб.

Доводы истца о необходимости определения действительной стоимости его доли исходя из продажной цены нежилого здания ответчика, расположенного на ул. Освобождения, 197 в г.Твери по договору купли-продажи этого здания от 24.10.19г. не соответствуют действующему законодательству исходя из определенного истцом предмета иска.

Требований о взыскании рыночной стоимости доли истец не заявлял, равно как и ходатайства о назначении по делу соответствующей судебной экспертизы оценки рыночной стоимости активов ООО «Огонек»

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В основу распределения судебных расходов между сторонами по делу по смыслу ст.110 АПК РФ положен принцип их возмещения стороне, право или законный интерес которой фактически защищены (восстановлены) стороной - нарушителем этого права или законного интереса. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). 

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.

 При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункты 11-13 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 января 2016 г. № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1)). 

Согласно пункту 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. 

Обращаясь с требованием о возмещении понесенных расходов на оплату услуг представителя, истец представил в качестве доказательств, подтверждающих факт понесенных расходов, договор об оказании юридических услуг б/н от 06.07.2020 г., квитанцию № 14 от 06.07.2020 г.

Суд, исходя из изложенного выше и оценив на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело сторонами доказательства, пришел к выводу, что сумма расходов на оплату услуг представителя истца по настоящему делу надлежаще подтверждена, заявлена в разумных пределах, следовательно, подлежит взысканию с ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

С учетом изложенного, исходя из суммы удовлетворенных требований, суд удовлетворяет требование о возмещении судебных расходов на оплату юридических услуг в сумме 7945 руб. 

Поскольку иск удовлетворен частично, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в размере 1633 руб. 49 коп. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 121-123,  156, 167-171, 176, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «Огонек» г.Тверь ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> в пользу ФИО1 г.Тверь, 16.11.60г. рождения, 

<

...> ИНН 

<

***>  57850руб. действительной стоимости доли и 1633руб.49коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а также 7945руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

В остальной части в иске отказать.

            Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу в соответствии со ст.319 АПК РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г.Вологда в месячный срок со дня его принятия 

Судья:

О.Е.Куров