АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Саратов

06 февраля 2017 года

02 февраля 2017 года

Дело №А57-26085/2015 

Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Полякова С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в  судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно-техническая база СДС» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), город Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Энерджи Групп» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), город Москва, о взыскании задолженности в виде неотработанного аванса по договору № О/Н/18 от 10.04.2013 в размере 157 106 540 рублей 94 копейки, неустойки в размере 7 069 794 рублей 34 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 180 913 рублей 50 копеек, судебных расходов по оплате государственной пошлины, третьи лица - ПАО «Волгомост», временный управляющий ООО «Производственно-техническая база СДС»  ФИО2, временный управляющий ПАО «Волгомост» ФИО3,

при участии представителей: 

от истца –  не явился,

от ответчика –  ФИО4, по доверенности № 01-08/16 от 09.08.2016, 

от ПАО «Волгомост»  - не явился,

от временного управляющего ООО «Производственно-техническая база СДС»  – не явился,

от временного управляющего ПАО «Волгомост» – не явился,

после перерыва лица, участвующие в деле своих представителей в судебное заседание не направили,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Производственно-техническая база СДС» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), город Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Энерджи Групп» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), город Москва, о взыскании задолженности в виде неотработанного аванса по договору № О/Н/18 от 10.04.2013 в сумме 157 106 540 рублей 94 копейки, неустойки в размере 7 069 794 рублей 34 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 180 913 рублей 50 копеек, судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ПАО «Волгомост», временный управляющий ПАО «Волгомост», временный управляющий ООО «Производственно-техническая база СДС».

Представитель истца в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований, и просит взыскать с ответчика задолженность в сумме 157 106 540 рублей 94 копейки, неустойку в сумме 6 284 261 рубль 63 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 719 189 рублей 49 копеек, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей (том 20 л.д.88).

Временный управляющий ООО «Производственно-техническая база СДС» поддержал заявленные истцом требования.

Временный управляющий ПАО «Волгомост» отзыв суду не представил.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Ходатайство судом удовлетворено.

Из искового заявления следует, что между ООО «Альянс Энерджи Групп» (Поставщик) и ПАО «Волгомост» (Покупатель) заключен договор № О/Н/18 от 10.04.2013 на поставку нефтепродуктов. 

Согласно пункту 1.1 договора, поставщик принимает на себя обязательство передать в собственность горюче-смазочные материалы покупателю, а покупатель надлежащим образом принять, на условиях и в установленной настоящим договором срок оплатить переданный ему товар.

Ориентировочная сумма договора определяется как сумма спецификаций, заключенных к этому договору, и ориентировочно составляет 300 000 000 рублей, включая НДС, с уточнением по накладным на отпуск товара.

В  соответствии с пунктом 2.4. договора,  оплата поставленного товара производится покупателем в течение 14 дней после получения, если сторонами не согласовано иное. Покупатель имеет право произвести предоплату в размере 100 %.

Покупателем ответчику перечислено денежных средств на общую сумму по договору в размере 457 649 926 рублей 96 копеек. 

Поставщиком ООО «Альянс Энерджи Групп» по договору № О/Н/18 от10.04.2013 была произведена поставка товара на общую сумму 300 543 385 рублей 75 копеек. В остальной части (на 157 106 540 рублей 94 копейки) поставщик не исполнил обязательство по поставке товара.

10.07.2015 между ПАО «Волгомост» иистцом по настоящему делу - ООО «Производственно-техническая база СДС» был заключен договор уступки права требования № 10/Ц-ВМ, по условиям которого ПАО «Волгомост» уступает, а ООО «ПТБ-СДС» принимает все права требования ПАО «Волгомост» в сумме 157 106 540 рублей 94 копейки к ответчику ООО «Альянс Энерджи Групп» по договору № О/Н/18 от 10.04.2013, заключенному между ПАО «Волгомост» и ООО «Альянс Энерджи Групп», а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требования, если таковые имеются, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции.

17.07.2015 в адрес ответчика (ООО «Альянс Энерджи Групп») было направлено уведомление о заключении договора уступки прав № 10/Ц-ВМ от 10.07.2015, согласно которому кредитором по договору № О/Н/18 от 10.04.2013 стало ООО «Производственно -техническая база - СДС» (истец по настоящему делу).

Таким образом, право требование задолженности к ООО «Альянс Энерджи Групп» (ответчику) по договору № О/Н/18 от 10.04.2013 в виде неотработанного аванса перешло к истцу ООО «ПТБ-СДС» с 10.07.2015 и составило сумму 157 106 540 рублей 94 копейки (первичная документация о произведенных платежах на сумму 457 649 926 рублей 69 копеек имеется в материалах дела и не оспаривалась ответчиком).

Буквальное толкование условий договора № О/Н/18 от 10.04.2013 позволяет сделать вывод о том, что по своей правовой природе заключенный сторонами договор является договором поставки (разновидностью договора купли-продажи). Взаимоотношения сторон по данному договору регулируются положениями главы 30, раздела 4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с учетом положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями договора поставки является его предмет.

Судом установлено, что в договоре № О/Н/18 от 10.04.2013 определены все существенные условия договора поставки.

В соответствии пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Судом установлено, что предоплата товара в сумме 457 649 926 рублей была произведена покупателем (первоначальным ПАО «Волгомост»), получение указанной суммы не оспаривалась ответчиком по настоящему делу.

Согласно пункту 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной в Постановлении Президиума №12463/02 от 03.06.2003 года, а также выраженной в определении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14178/06 от 22.01.2007 года, требование покупателя о возврате суммы предварительной оплаты не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или прекращением между сторонами договорных отношений.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае получатель денежных средств (ответчик), уклоняющийся от возврата суммы предварительной оплаты истцу, несмотря на отсутствие основания для удержания, является лицом, неосновательно удерживающим денежные средства. В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Данная позиция также отражена в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 49 от 11.01.2000, разъясняющим, что положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. 

Следовательно, в связи с требованием истца по настоящему делу о возврате денежных средств в сумме 157 106 540 рублей 94 копейки за не поставленный товар, у ООО «Производственно-техническая база СДС» отпали правовые основания для удержания указанных денежных средств. С этого момента авансовый платеж утратил свою платежную функцию и на основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации у ООО «Производственно-техническая база СДС» возникло обязательство по его  возврату кредитору, истцу по настоящему иску - ООО «Альянс Энерджи Групп». В данном случае получатель средств, уклоняясь от их возврата истцу, несмотря на отпадение основания для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства.

Оценив все представленные в материалах дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что обоснованность заявленных истцом требований о взыскании суммы авансового платежа в размере 157 106 540 рублей 94 копейки в ходе судебного разбирательства дела нашла свое подтверждение.

Доводы ответчика о наличии задолженности ПАО «Волгомост» перед ним и наличии у ответчика права на зачет задолженности по настоящему иску суд не находит обоснованными, указанные обстоятельства опровергаются материалами дела. Помимо спорного договора поставки № О/Н/18 от 10.04.2013, как указывает ответчик, право требование по которому перешло по договору уступки прав (требований) № 10/Ц-ВМ от 10.07.2015 к истцу по настоящему делу, между первоначальным кредитором ПАО «Волгомост» и ответчиком по настоящему делу были заключены еще ряд договоров: договоры купли-продажи автомобилей № М/30, М/31, М/32 от 12.12.2013, договор на поставку нефтепродуктов с использованием пластиковых карт № П/К/19 от 10.04.2013, договор транспортной экспедиции № Т/У 28/1 от 20.09.2013, договор аренды оборудования № Г/П/33 от 15.08.2013, договор № Г,М,35 от 29.06.2013.

Ответчик так же указывает, что он осуществлял поставку нефтепродуктов подведомственным предприятиям истца (ЗАО «НПО КДБ», ООО «Альфа-строй», ООО «СОЮЗДОРСТРОИ», ООО «Универсал» и т.д.), а ПАО «Волгомост» осуществлял оплату по поставкам топлива за указанных контрагентов.

Ответчиком в материалы дела представлен акт сверки, где по его данным сумма задолженности в пользу ПАО «Волгомост» составляет 22 623 886,06 рублей. Суд           считает, что представленные документы (акт-сверки) не могут является доказательствами подтверждающими размер основного долга по следующим основаниям: согласно части 4 статьи 9 от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. При этом под фактом хозяйственной жизни понимаются сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8 статьи 3 Закона № 402-ФЗ). Обязательные реквизиты первичных учетных документов перечислены в части 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ. Сверка расчетов между контрагентами не является сделкой, документом,    подтверждающим    совершение    хозяйственной    операции,    поскольку финансовое состояние сторон при этом не изменяется, акт сверки носит вспомогательный характер в расчетах между контрагентами по договорам.

Указанные договоры не были заключены между истцом по настоящему делу и ответчиком, а регулируют отношения между ПАО «Волгомост» и ООО «Альянс Энерджи Групп». Данные договоры также не являлись предметом переуступки прав требований. По представленному акту сверки, по данным ООО «Альянс Энерджи Групп», у ПАО «Волгомост» по вышеуказанным договорам образовалась задолженность.

Согласно пункту 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Кодекса). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария.

Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (параграф 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации). В данном случае сделки по переводу долга сторонами не совершалось. Поэтому на цеденте (ПАО «Волгомост») продолжают лежать обязанности, связанные с исполнением вышеуказанных договоров, в частности обязанности по оплате поставок, оказании услуг. Поэтому заявленные требования и возражения ООО «Альянс Энерджи Групп» может быть предъявлено к ПАО «Волгомост» (цеденту), но не к цессионарию истцу.

Кроме того, указанные выше обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, а именно: 

- определением арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2015 по делу А40-22934/2015 о возвращении встречного искового заявления ООО «Производственно-техническая база –СДС» установлено, что ООО «Альянс Энерджи Групп» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Производственно-техническая база –СДС» о взыскании 41 573 164 рублей 84 копейки основного долга, 21 266 726 рублей 67 копеек неустойки по договору О/Н/4 от 14.07.2012 купли - продажи нефтепродуктов, а ООО «ПТБ-СДС» обратилось со встречным иском о взыскании 157 106 540 рублей 94 копейки неотработанного аванса, 6   567 053 рублей 41 копейки неустойки. Судебным актом по делу № А40-22934/2015 установлено, что заявленный ответчиком встречный иск о взыскании суммы неотработанного аванса и договорной неустойки вытекает из договора № О/Н/18 от 10.04.2013 на поставку нефтепродуктов, заключенного между ООО «Альянс Энерджи Групп» и ПАО «Волгомост», в последующем уступившим свои права ООО «Производственно-техническая база – СДС» по договору № 10/Ц/ВМ от 10.07.2015, а правоотношения, вытекающие из данного договора не являются зачетными по отношению к заявленным требованиям по первоначальному иску, вытекающим из договора № О/Н/4 от 14.07.2012 (том 1 л.д.96-96); 

- определением арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2016 по настоящему делу № А57-26085/2015 о возвращении встречного искового заявления ООО «Альянс Энерджи Групп» судом установлено, что встречное требование не направлено к зачету первоначального требования, между встречным и первоначальным исками не имеется взаимной связи, поскольку договоры поставки нефтепродуктов от 11.07.2013 № О/Н/23, от 22.05.2013 № К/П/22 на которых основаны встречные исковые требования, заключен между ответчиком по первоначальному иску (ООО «Альянс Энерджи Групп») и ООО «АВТ-Дорстрой» - организацией, не имеющей отношения к рассматриваемому делу (том 20 л.д.73-75).

Ввиду сложности взаиморасчетов между сторонами, а так же не представлением суду акта сверки взаиморасчетов между сторонами по договору № О/Н/18 от 10.04.2013 на поставку нефтепродуктов, заключенному между ООО «Альянс Энерджи Групп» и ПАО «Волгомост», а так же расчета части требований переданных ООО «Производственно-техническая база – СДС» по договору № 10/Ц/ВМ от 10.07.2015, судом сторонам было предложено поставить указанные вопросы на разрешение экспертам, но стороны отказались от проведения судебно-бухгалтерской экспертизы (том 20. л.д.71) по причинам, которые отказались объяснить, в том числе суду.

Суд так же находит обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании неустойки по договору, за нарушение сроков поставки нефтепродуктов на основании пункта 6.5 договора № О/Н/18 от 10.04.2013 в сумме 6 284 261 рубль 63 копейки, с 01.01.2015 по 20.07.2015, рассчитанной до даты отказа ООО «Производственно-техническая база – СДС» от исполнения договора, а в последующем о взыскании с 29.07.2015 по 10.06.2016 процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 719 189 рублей 49 копеек. Указанные расчеты не оспаривались ответчиком, котррасчеты суду не были представлены (том 20 л.д.85-88). 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс Энерджи Групп» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), город Москва, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-техническая база СДС» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), город Москва, задолженность в сумме 157 106 540 рублей 94 копейки, неустойку в сумме 6 284 261 рубль 63 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 719 189 рублей 49 копеек, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соответствующая жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Судья                                                                                                                          Поляков С.В.