Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«19» марта 2020 года                                                                                Дело № А41-79605/19

Резолютивная часть решения объявлена «20» февраля 2020 года. Решение изготовлено в полном объеме «19» марта 2020 года.

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО «АВТОГАРАНТ», ФИО3 о признании права на долю в обществе, третьи лица – ФИО4, Межрайонная ИФНС России №17 по Московской области, ИФНС России по г. Домодедово Московской области,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, лично, паспорт, ФИО5 по дов. от 02.09.2019 г.,

от ООО «АВТОГАРАНТ» – ФИО6 по дов. от 06.02.2020 г.,

от ФИО3 – ФИО7 по дов. от 17.01.2020 г.,

от Матрос Т. И. – ФИО8 по дов. от 20.01.2020 г.,

от Межрайонной ИФНС России №17 по Московской области 

от ИФНС России по г. Домодедово Московской области – ФИО9 по дов. №04-22/01283 от 04.09.2019 г.,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «АВТОГАРАНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3 о признании права на 20 % доли в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» за ФИО2 с одновременным лишением права на данную долю ФИО3.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ФИО4, Межрайонная ИФНС России №17 по Московской области и ИФНС России по г. Домодедово Московской области.

Исковые требования заявлены на основании ст. 12 ГК РФ, п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В обоснование заявленных требований ФИО2 указал, что он с 1998 г. является  участником ООО «АВТОГАРАНТ» с долей в уставном капитале общества в размере 20 %. При этом очередные и внеочередные собрания участников общества не проводились, истец периодически получал информацию о деятельности общества. 12.07.2018 ФИО2 был назначен на должность генерального директора ООО «АВТОГАРАНТ», и получив документы общества, в 2018 г. ему стало известно о том, что он не является участником общества ввиду продажи его доли в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» в размере 20 % ФИО3 по договору купли-продажи доли № 1 от 15.01.2005. Между тем, ФИО2 данный договор не подписывал, свою долю в уставном капитале общества продать не намеривался. Кроме того, подпись в протоколе № 3 от 14.01.2005 учредительного собрания ООО «АВТОГАРАНТ», согласно которому было принято решение о выводе из состава участников общества ФИО2, также выполнена не ФИО2, а иным лицом. При этом налоговым органом сведения о ФИО3 как об участнике ООО «АВТОГАРАНТ» внесены в ЕГРЮЛ 21.01.2005. В дальнейшем было произведено увеличение уставного капитала общества и перераспределение долей между двумя участниками ООО «АВТОГАРАНТ», в результате которого в настоящее время ФИО3 принадлежит 50 % доли уставного капитала общества, а Матрос Т.И. – оставшиеся 50 % доли уставного капитала ООО «АВТОГАРАНТ», перешедшие к Матрос Т.И. в порядке наследования от Матрос В.Н. При таких обстоятельствах ФИО2 полагает, что доля в размере 20 % уставного капитала ООО «АВТОГАРАНТ» выбыла из его владения помимо его воли, ввиду чего в соответствии с п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998             № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" у него возникло право требовать за ним признания права на эту долю в уставном капитале общества с одновременным лишением ФИО3 права на данную долю.

При этом истец заявил о фальсификации подписи ФИО2 в протоколе учредительного собрания ООО «АВТОГАРАНТ»№ 3 от 14.01.2005, договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» № 1 от 15.01.2005, заключенном между ФИО2 и ФИО3

ФИО3 заявила о пропуске исковой давности по заявленным истцом требованиям, пояснив что доля в размере 20 % уставного капитала ООО «АВТОГАРАНТ» номинальной стоимостью 1700 руб. 00 коп. была приобретена ей у ФИО2 в 2005 г., при этом расчеты с ФИО2 за приобретенную ФИО3 долю были последней произведены. Данная сделка совершалась с согласия остальных участников общества и в соответствии с требованиями законодательства РФ. Сведения о ФИО3 как участнике ООО «АВТОГАРАНТ» были внесены регистрирующим органов в ЕГРЮЛ 21.01.2005 и с этой даты являлись и являются открытыми и общедоступными. За период с 21.01.2005 до подачи настоящего иска никто, в том числе ФИО2 права ФИО3 на участие в ООО «АВТОГАРАНТ» не оспаривал, требований о возврате доли не предъявлял. В отношении проверки заявления о фальсификации подписи ФИО2 ФИО3 путем проведения судебной экспертизы возражала, просила изменить способ проверки документов на предмет их фальсификации на сопоставление спорных доказательств с другими документами и доказательствами, имеющимися в материалах дела. 

ООО «АВТОГАРАНТ» в отзыве на исковое заявление также заявило о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, указав, что ввиду продажи ФИО2 в 2005 г. доли в уставном капитале общества в размере 20 % ФИО3, никакой информации о деятельности общества с 2005 г. истцу не направлялось, при этом ФИО2 никакого интереса к деятельности ООО «АВТОГАРАНТ» на протяжении 13 лет не проявлял. Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «АВТОГАРАНТ» № 1 от 18.06.2018, в соответствии с которым, как указывает истец, ФИО2 был назначен на должность генерального директора общества, является ничтожным ввиду нарушения установленного действующим законодательством РФ порядка проведения и оформления внеочередного общего собрания участников общества. 

Межрайонная ИФНС России №17 по Московской области в письменных пояснениях указала, что регистрационные действия, совершенные в 2005 г., описанные истцом в иске, были произведены уполномоченным регистрирующим органом - ИФНС России по г. Домодедово Московской области.

Матрос Т.И. в письменной позиции по иску поддержала позицию истца, указав, что ФИО3 незаконно завладела спорной долей в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ», ввиду чего ФИО2 утратил право корпоративного контроля над обществом.  Также Матрос Т.И. пояснила, что о факте подделки договора купли-продажи 20 % долей в уставном капитале ей стало известно 19.08.2018 после получения результатов внесудебной экспертизы. Однако только сейчас стало известно лицо, предположительно совершившее деяние, ввиду чего ФИО2 узнал обо всех обстоятельствах лишь 10.09.2019, и при таких обстоятельствах срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен.

ИФНС России по г. Домодедово Московской области в судебном заседании 20.02.2020 суду на обозрение были представлены подлинники договора купли-продажи  доли № 1 от 15.01.2005, заключенного между Матрос Т.И. и Матрос В.Н., договора купли-продажи  доли № 1 от 15.01.2005, заключенного между ФИО10 и ФИО3, договора купли-продажи  доли № 1 от 15.12.2005, заключенного между ФГУ ДЭП № 26 и Матрос В.Н., договора купли-продажи доли № 1 от 15.01.2005, заключенного между ФИО2 и ФИО3 и протокола учредительного собрания ООО «АВТОГАРАНТ» № 3 от 14.01.2005, копии которых были приобщены судом к материалам настоящего дела.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представители ответчиков против удовлетворения исковых требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах на иск, поддержали заявления о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Представитель Матрос Т. И. в заседании суда поддержал позицию истца.

Представитель налогового органа рассмотрение вопроса оставил на усмотрение суда.

Представитель Межрайонной ИФНС России №17 по Московской области, извещённый надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, не явился. Дело рассмотрено в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, письменных пояснениях и выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Арбитражным судом установлено, что ООО «АВТОГАРАНТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1998, 11.02.2003 обществу был присвоен основной регистрационный номер 

<

***>.

ООО «АВТОГАРАНТ» было создано на основании заключенного между четырьмя участниками общества договора: УГП ДРСУ – 6 в лице начальника ФИО11 (доля 40 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 3400 руб. 00 коп.), Матрос Т.И. (доля 20 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 1700 руб. 00 коп.), ФИО2 (доля 20 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 1700 руб. 00 коп.) и ФИО10 (доля 20 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 1700 руб. 00 коп.).

14.01.2005 учредительным собранием ООО «АВТОГАРАНТ» были приняты следующие решения (т. 2, л.д. 62, 63):

1)  Ввести в состав учредителей общества Матрос В.Н., ФИО3 и распределить доли в уставном капитале Общества в следующих размерах и в процентном соотношении к уставному капиталу: Матрос В.Н. – 4250 руб. 00 коп., 50 % уставного капитала; ФИО3 - 4250 руб. 00 коп., 50 % уставного капитала.; 

2) Вывести из состава учредителей Общества  УГП ДРСУ-6 – 3400 руб. 00 коп., 40 % уставного капитала; Матрос Т.И. – 1700 руб. 00 коп., 20 % уставного капитала; ФИО2 – 1700 руб. 00 коп., 20 % уставного капитала; ФИО10 - 1700 руб. 00 коп., 20 % уставного капитала. Передать доли уставного капитала Матрос В.Н., ФИО3 (на основании договора купли-продажи);

3) Назначить на должность генерального директора Общества Матрос В.Н.; 

4)  Осуществить государственную регистрацию учредительных документов Общества в ИМНС по г. Домодедово;

5) Поручить предоставление документов и получение свидетельства о государственной регистрации изменений ООО «АВТОГАРАНТ» в ИМНС по г. Домодедово, генеральному директору Общества – Матрос В.Н.

15.01.2005 между Матрос В.Н. и УГП ДРСУ – 6 в лице начальника ФИО11 был заключен договор купли-продажи доли № 1, в соответствии с которым Матрос В.Н. приобрел долю в размере 40 % уставного капитала ООО «АВТОГАРАНТ», а также договор купли-продажи доли № 1 с Матрос Т.И., согласно которому Матрос В.Н. приобрел долю в размере 10 % уставного капитала ООО «АВТОГАРАНТ».

Также 15.01.2005 между ФИО3 и Матрос Т.И. был заключен договор купли-продажи доли № 1, по условиям которого ФИО3 приобрела долю в размере 10 % уставного капитала ООО «АВТОГАРАНТ», и договоры между ФИО3 и ФИО2, ФИО3 и ФИО10, согласно которым ФИО3 приобрела доли в размере 20 % и 20 % уставного капитала ООО «АВТОГАРАНТ» от ФИО2 и ФИО10, соответственно.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, очередные и внеочередные собрания участников общества не производились, истец периодически получал информацию о деятельности общества. 12.07.2018 ФИО2 был назначен на должность генерального директора ООО «АВТОГАРАНТ», и, получив документы общества, в 2018 г. ему стало известно о том, что он не является участником общества ввиду продажи его доли в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» в размере 20 % ФИО3 по договору купли-продажи от 15.01.2005. При этом налоговым органом сведения о ФИО3 как об участнике ООО «АВТОГАРАНТ» внесены в ЕГРЮЛ 21.01.2005. В дальнейшем было произведено увеличение уставного капитала общества и перераспределение долей между двумя участниками ООО «АВТОГАРАНТ», в результате которого в настоящее время ФИО3 принадлежит 50 % доли уставного капитала общества, а Матрос Т.И. – оставшиеся 50 % доли уставного капитала ООО «АВТОГАРАНТ», перешедшие к Матрос Т.И. в порядке наследования от Матрос В.Н. 

Однако, как следует из искового заявления и позиции ФИО2, договор купли-продажи доли № 1 от 15.01.2005, как и протокол № 3 от 14.01.2005, им не подписывались, намерения продать свою долю в уставном капитале общества у него не имелось. 

В обоснование данной позиции истцом в материалы дела представлено заключение специалиста № 07-49-07/18 от 17.08.2018, выполненное ООО «ЭКЦ «Независимость», согласно выводам которого подписи,  изображения которых расположены в копии договора купли-продажи доли № 1 от 15.01.2005 в строке «Продавец»; в копии протокола № 3 учредительного собрания ООО «АВТОГАРАНТ» от 14.01.2005 в строке «ФИО2»  выполнены не ФИО2, а иным лицом. Рукописные записи, изображения которых расположены в копии договора купли-продажи доли в уставном капитале от 15.01.2015, сторонами которого значатся ФИО2 и ФИО3, в строках «Продавец:» и «Продавец» выполнены не ФИО2, а иным лицом (т. 2, л.д. 37-57). 

Таким образом, ФИО2 полагает, что доля в размере 20 % уставного капитала ООО «АВТОГАРАНТ» выбыла из его владения помимо его воли, ввиду чего он вправе требовать признания за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 20 % с одновременным лишением ФИО3 права на данную долю.

Отношения сторон по настоящему делу регулируются положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом в отношении состоявшейся между истцом и ФИО3 сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения межу ФИО3 и ФИО2 договора купли-продажи доли № 1 от 15.01.2005.

В силу пунктов 1 и 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи доли № 1 от 15.01.2005, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Истец, заявляя о признании за ним права на долю в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» в размере 20 % с одновременным лишением ФИО3 права на данную долю, ссылается на п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

С 01.07.2009 способы защиты нарушенных прав лиц, утративших долю или часть доли, предусмотрены в п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Согласно п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (абз. 2 п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ).

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 N 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Вышеприведенные нормы права предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Судом обозревался подлинник договора купли-продажи доли № 1 от 15.01.2005, заключенный между ФИО3 и ФИО2, исходя из которого следует, что в соответствии с порядком уступки долей, предусмотренном Уставом Общества, ФИО2 (продавец) продает, а покупатель (ФИО3) покупает долю в размере 20 % в уставном капитале Общества и номинальной стоимостью 1700 руб. 00 коп. 

За покупку при подписании договора покупатель выплачивает продавцу сумму в размере номинальной стоимости приобретаемой доли (п. 3.1 договора).

Копия договора купли-продажи доли № 1 от 15.01.2005 приобщена судом к материалам дела (т. 2, л.д. 64).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 161 АПК РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

При этом под фальсификацией понимается любое сознательное искажение представляемых суду доказательств, которое может быть выполнено путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация).

В силу положений статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств. По своей сути рассмотрение заявления о фальсификации доказательства является проверкой заявления о недостоверности доказательств, представленных одним из лиц, участвующих в деле.

С целью проверки доводов искового заявления и заявления о фальсификации подписи ФИО2 в протоколе учредительного собрания ООО «АВТОГАРАНТ» № 3 от 14.01.2005, договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» № 1 от 15.01.2005, заключенном между ФИО2 и ФИО3, судом исследованы в совокупности и сопоставлены спорные документы с другими документами, имеющимися в материалах дела.

В данном случае в обоснование сомнений в подлинности подписи ФИО2 в протоколе учредительного собрания ООО «АВТОГАРАНТ»№ 3 от 14.01.2005 и договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» № 1 от 15.01.2005,  заключенном между ФИО2 и ФИО3, заявителем не представлено доказательств, объективно свидетельствующих об их фальсификации и невозможности использования указанных документов в качестве доказательств по настоящему делу.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.03.2012г. № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

В силу положений статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного документа, но и путем оценки самим судом совокупности имеющихся в деле доказательств.

Представитель истца в судебном заседании от 20.02.2020 г. просил не рассматривать ранее им заявленное в порядке ст. 82 АПК РФ ходатайство о назначении экспертизы для проверки его заявления о фальсификации.

Арбитражным судом в данном случае был принят достаточный комплекс процессуальных мер, направленных на проверку заявления ФИО2 о фальсификации доказательств.

Таким образом, арбитражным судом установлено, что покупателем произведены с продавцом необходимые расчеты за приобретаемую долю по вышеназванному договору.

Из договора следует, что истец действует по своей воле.

Согласно пунктам 1, 2, 4 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. 

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Поскольку материалами дела подтвержден факт передачи доли в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» ФИО2 ФИО3 по волеизъявлению самого ФИО2, а доказательства утраты ФИО2 спорной доли в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли ФИО2 в материалах дела отсутствуют, оснований для удовлетворения исковых требований и признания за последним  права на 20 % доли в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» с одновременным лишением права на данную долю ФИО3 не имеется.

При таких обстоятельствах ФИО3 является добросовестным приобретателем доли в размере 20 % уставного капитала ООО «АВТОГАРАНТ», а права ФИО2 как участника ООО «АВТОГАРАНТ», а также права истца на какой-либо размер доли в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» материалами дела не подтвержден (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, рассматривая заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, арбитражный суд отмечает следующее. 

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. 

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

В силу абз. 3 п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Доводы ФИО2 о начале исчисления срока исковой давности с 2018 г. отклоняются судом, поскольку договор о купли-продаже доли в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» № 1 был заключен ФИО2 15.01.2005. Соответственно, о выбытии из его владения спорной доли ему было известно 15.01.2005.

Кроме того, абзацем 1 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ зафиксировано неотъемлемое право участников корпорации участвовать в управлении делами корпорации.

В статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ закреплены конкретные права участников общества, в частности, право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке, принимать участие в распределении прибыли.

Арбитражным судом установлено, что общедоступные сведения о ФИО3 как об участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 21.01.2005, следовательно, с этого момента истец не являлся уже участником общества по общедоступным сведениям и, будучи участником ООО «АВТОГАРАНТ», действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее начала 2006 года, ознакомившись с хозяйственной документацией общества по итогам 2005 года и (или) инициировав соответствующее собрание в ООО «АВТОГАРАНТ», если таковые не проводились по созыву самого общества.

Исковое заявление ФИО2 подано в суд 10.09.2019, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истцом ходатайств о восстановлении пропущенного срока исковой давности с указанием уважительных причин пропуска срока не заявлено и судом не установлено.

Поскольку срок исковой давности истцом пропущен, при отсутствии уважительных причин для его восстановления, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать с отнесением судебных расходов на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

     Судья                                                     И. В. Быковских