АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-9066/2021

г. Краснодар

14 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца – крестьянского (фермерского) хозяйства «Зори Кубани»                        (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 20.01.2023), от ответчика – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 20.10.2022) и ФИО2 А-О. (паспорт; до перерыва), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Параграф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю в лице Кущевского районного отделения, публичного акционерного общества коммерческий банк «Центр-Инвест», межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Краснодарскому краю, ФИО4, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «ТендерСтандарт»,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края                           от 01.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                       от 30.11.2023 по делу № А32-9066/2021, установил следующее.

Крестьянское (фермерское) хозяйство «Зори Кубани» (далее – хозяйство) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными результатов публичных торгов, проведенных 14.09.2020 ООО «Параграф»                          (далее – общество), по продаже права аренды земельного участка площадью 79,42 га (кадастровый номер 23:17:0801000:381), расположенного примерно в 1,6 км по направлению на восток от ориентира: Кущевский район, ст. Шкуринская. Истец также просил применить последствия недействительности сделки, заключенной обществом и главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2                                         (далее – предприниматель) по результатам публичных торгов, проведенных 14.09.2020; восстановить в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) запись             от 22.05.2008 № 23-23-06/019/2008-144 о регистрации обременения арендой земельного участка с кадастровым номером 23:17:0801000:381 в пользу хозяйства на основании договора аренды земельного участка от 24.04.2008, возложить на общество обязанность возвратить предпринимателю денежные средства в размере 1 725 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                           от 29.12.2021, в удовлетворении искового заявления отказано. Суды пришли к выводу о том, что процедура реализации арестованного имущества (права аренды) произведена в соответствии с нормами действующего законодательства. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.06.2022 решение от 18.10.2021 и постановление от 29.12.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции Суд округа указал на необходимость проверки доводов истца об ограничении конкуренции при проведении торгов, заведомой осведомленности их участников по спорному лоту о будущих действиях друг друга.

При новом рассмотрении суд привлек к участию в деле в качестве соответчика межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея                           (далее – управление). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, а также ООО «ТендерСтандарт» (т. 6, л. 

<

...>).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2023 исковое заявление удовлетворено. Суд признал недействительными результаты публичных торгов, проведенных 14.09.2020, по продаже права аренды земельного участка площадью 79,42 га (кадастровый номер 23:17:0801000:381), расположенного примерно в 1,6 км по направлению на восток от ориентира: Кущевский район, ст. Шкуринская. Применены последствия недействительности сделки – договора купли-продажи права аренды                  от 12.10.2020, заключенного по результатам публичных торгов, проведенных 14.09.2020, путем восстановления в ЕГРН записи от 22.05.2008 № 23-23-06/019/2008-144 о регистрации обременения арендой земельного участка с кадастровым номером 23:17:0801000:381 в пользу крестьянского (фермерского) хозяйства «Зори Кубани» на основании договора аренды земельного участка от 24.04.2008, а также возложения на управление обязанности возвратить предпринимателю денежные средства в размере                     1 725 500 рублей. Распределены судебные расходы хозяйства. Судебный акт мотивирован следующим. При оценке поведения участников торгов имеет значение установление их осведомленности о действиях друг друга, согласованности их воли, направленной на достижение единого результата, поэтому действия организатора торгов и их участников подлежат оценке в совокупности применительно к данному результату. Квалификация поведения хозяйствующих субъектов как противоправного, направленного на ограничение конкуренции, предполагает установление намеренного поведения каждого хозяйствующего субъекта определенным образом для достижения заранее оговоренной участниками торгов цели, причинно-следственной связи между действиями участников торгов, соответствие результата действий интересам каждого хозяйствующего субъекта и одновременно их заведомую осведомленность о будущих действиях друг друга. Правовое значение придается также взаимной обусловленности действий участников торгов при отсутствии внешних обстоятельств, спровоцировавших их синхронное поведение на торгах. Системность нетипичного для добросовестных участников торгов поведения, одни и те же совершенные действия, синхронность внесения заявок на участие в открытых торгах означают, что такое поведение с высокой долей вероятности обусловлено координацией действий на торгах. Согласно протоколу от 14.09.2020 № 2/3 об определении победителя торгов по продаже арестованного имущества в спорных торгах принимали участие предприниматель и глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 Согласно представленным в дело доказательствам (нотариальной доверенности от 20.10.2022, в которой указан адрес регистрации предпринимателя, справки о регистрации ФИО5) названные лица зарегистрированы по одному адресу. Из протокола от 14.09.2020 № 2/3 следует, что заявки на участие в торгах поступили от данных участников с разницей в 25 минут. При этом ФИО5 предложил цену за лот в размере 1 724 500 рублей, предприниматель на одну тысячу рублей больше (1 725 500 рублей). Больше от участников торгов предложений о приобретении имущества не поступило (т. 2, л. 

<

...>). Установленные обстоятельства свидетельствуют о согласованности действий участников торгов в интересах одного из них, направленных на создание видимости состязательности на торгах, а также о незаинтересованности участников торгов в действительной конкуренции.  Изложенное свидетельствует о наличии оснований для признания спорных торгов недействительными, как повлекших нарушение прав должника на получение наибольшей цены за продаваемое имущество, противоречащих положениям пункта 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Признание торгов недействительными влечет применение последствий, предусмотренных                         статьей 167 Гражданского кодекса.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 решение от 01.08.2023 изменено. Резолютивная часть решения дополнена абзацем о прекращении производства по требованиям к обществу. В остальной части решение                  от 01.08.2023 оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что в отношении общества в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности. Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным лицам. В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. Общество являлось поверенным управления на основании государственного контракта, в связи с чем все права и обязанности по заключенным по результатам проведения торгов сделкам возникли непосредственно у управления в силу положений статьи 971 Гражданского кодекса. Именно управление непосредственно несет ответственность за действия своего поверенного перед третьими лицами. Правильно определив субъектный состав спорного правоотношения, суд первой инстанции не разрешил процессуальный вопрос о судьбе иска, предъявленного к обществу (лицу, ликвидированному в период нового рассмотрения дела судом первой инстанции). В силу приведенных процессуальных норм производство по делу в части требований к обществу подлежало прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Кодекса. 

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает на ошибочность выводов судов о нарушениях, допущенных при проведении торгов по продаже права аренды хозяйства. Согласованность действий участников торгов не доказана, организатор торгов нарушений не допустил. Удовлетворение искового заявления не приведет к восстановлению прав истца, поскольку не доказано занижение цены реализации имущества, а также возможности продажи его по более высокой цене. Иные потенциальные покупатели права аренды отсутствовали. Судебный пристав при обращении взыскания на имущество хозяйства (должника по исполнительному производству) нарушений не допустил. Вопрос о рыночной стоимости права аренды ранее разрешен в судебном порядке. Суды не приняли во внимание, что в настоящее время арендатором земельного участка является ФИО4, поэтому у суда отсутствовали основания для восстановления в ЕГРН записи о праве аренды хозяйства.  

В отзыве хозяйство указало на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

В судебном заседании предприниматель и его представитель на удовлетворении кассационной жалобы настаивали. Представитель хозяйства полагал, что судебные акты следует оставить без изменения. 

В судебном заседании 25.04.2024 объявлен перерыв до 14 часов 10 минут                  07 мая 2024 года. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей предпринимателя и хозяйства. 

Суд округа отказал в удовлетворении ходатайства истца о приобщении дополнительных доказательств, а также в принятии дополнений к кассационной жалобе, подготовленных представителем предпринимателя (абзац четвертый пункта 29,                    абзац второй пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                   от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление апелляционного суда следует изменить.

Как видно из материалов дела, на основании договора от 24.04.2008 хозяйство являлось арендатором земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 79,42 га (кадастровый номер 23:17:0801000:381). Договор аренды заключен на 49 лет               (т. 1, л. 

<

...>).

На исполнении в Кущевском РОСП находилось исполнительное производство 18851/12/48/23-ИП, возбужденное в отношении хозяйства 09.12.2012 на основании исполнительного листа серии ФС № 023082824, выданного Арбитражным судом Краснодарского края по делу № А32-7257/2011.

Судебный пристав-исполнитель 27.03.2020 вынес постановление о наложении ареста и составил акт описи и ареста принадлежащего должнику права аренды (договора аренды) земельного участка с кадастровым номером 23:17:0801000:381 (т. 1, л. д. 34 – 37). Арестованное имущество передано на реализацию (т. 4, л. д. 23 – 27).

Согласно информационному извещению, опубликованному в газете «Кубанские новости» № 124 (6900) от 14.08.2020, на торги выставлено следующее имущество: право аренды земельного участка площадью 79,42 га, кадастровый номер 23:17:0801000:381 (договор аренды от 24.04.2008, срок действия 49 лет), по адресу: примерно в 1,6 км по направлению на восток от ориентира: Кущевский район, ст. Шкуринская. Начальная цена выставленного на торги права составила 1 713 500 рублей (т. 4, л. д. 28).

В соответствии с протоколом от 14.09.2020 участником, выигравшим торги                (лот № 3), признан предприниматель (т. 4, л. 

<

...>).

Общество (продавец) и предприниматель (покупатель) 12.10.2020 заключили договор купли-продажи права аренды спорного участка, стоимость которого составила              1 725 500 рублей (т. 4, л. д. 18 – 20).

Согласно выписке из ЕГРН предприниматель 20.09.2019 также зарегистрирован в качестве собственника спорного земельного участка (т. 2, л. д. 49 – 62; т. 3, л. д. 145).

Предприниматель (арендодатель) и ФИО4 (арендатор) 05.12.2020                       на 10 лет заключили договор аренды земельного участка с кадастровым номером 23:17:0801000:381 (т. 4, л. д. 5 – 8).

Хозяйство, полагая, что при проведении торгов допущены существенные нарушения, обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.   

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в следующих случаях: если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статей 167 указанного Кодекса.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22              «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленума № 10/22) разъяснено следующее. Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 70 и 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», с иском в суд о признании публичных торгов недействительными может обратиться любое заинтересованное лицо. В частности, такими лицами могут быть лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения; стороны исполнительного производства; судебный пристав-исполнитель; иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов. Приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

По правилам части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При новом рассмотрении дела судебные инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых торгов недействительными. Суды исходили из того, что при оценке поведения участников торгов имеет значение установление их осведомленности о действиях друг друга, согласованности их воли, направленной на достижение единого результата. Представленная в материалы дела документация, оформляющая подготовку и подачу заявок по спорному лоту (т. 7, л. д. 48 – 129), позволила судам сделать вывод о согласованности действий участников торгов в интересах одного из них, создании видимости состязательности на торгах и незаинтересованности участников торгов в действительной конкуренции, что повлияло на формирование стоимости реализуемого имущества. В данном случае заинтересованным в приобретении права аренды являлся собственник земельного участка (предприниматель). Действия участников торгов фактически направлены на создание условий для приобретения права аренды ответчиком в отсутствие возможности формирования стоимости права долгосрочной аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения на конкурентных (состязательных) торгах. 

Соответствующие доводы кассационной жалобы предпринимателя суд округа отклоняет, поскольку приведенные выше выводы судов сделаны по результатам исследования и оценки совокупности представленных в дело доказательств. Основания для иных выводов у суда округа отсутствуют. В связи с совпадением должника и кредитора в одном лице право аренды хозяйства в отношении названного участка прекращено. Предприниматель предоставил участок в аренду другому лицу с установлением арендной платы в размере 1 588 400 рублей в год (т. 4, л. д. 5).  Хозяйство, должник по исполнительному производству и обладатель имущественного права, отчужденного на спорных торгах, заинтересовано в формировании его стоимости в условиях состязательной продажи, в том числе в целях последующих расчетов с кредиторами. Кроме того, хозяйство предпринимало действия по сохранению за собой права долгосрочной аренды (т. 1, л. д. 56), что свидетельствует о наличии у него заинтересованности в оспаривании торгов.     

В то же время при применении последствий недействительности торгов суды не приняли во внимание следующее.  Согласно пункту 2 статьи 449 Гражданского кодекса признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса. Так как торги являются способом заключения договора, предъявление требования о признании их недействительными означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. Следовательно, при удовлетворении иска о признании торгов по продаже права аренды недействительными, с учетом установленных оснований недействительности, суд должен был указать в резолютивной части решения на признание недействительным договора купли-продажи права аренды от 12.10.2020, заключенного управлением и предпринимателем (т. 2, л. д. 14 – 16; пункты 1, 2 статьи 166,                     пункты 1, 2 статьи 449 Гражданского кодекса). 

Кроме того, при применении последствий недействительности договора купли-продажи от 12.10.2020 в виде восстановления в ЕГРН записи о регистрации обременения арендной земельного участка в пользу хозяйства на основании договора от 24.04.2008 судебные инстанции не приняли во внимание следующее. 

Собственник земельного участка (предприниматель) на основании договора                   от 05.12.2020 предоставил его в аренду ФИО4 на 10 лет (т. 4, л. д. 5 – 10). Соответствующие сведения внесены в ЕГРН (т. 7, л. д. 150). С учетом положений             статьи 398 Гражданского кодекса, в отсутствие судебного акта о признании недействительным договора от 05.12.2020 и доказательств сохранения хозяйством фактического владения участком, у судов отсутствовали основания для восстановления в ЕГРН записи о праве аренды хозяйства (пункт 52 постановления Пленума № 10/22).                   В рамках дела № А32-54/2024 в целях восстановления принадлежащего ему права аренды хозяйство обратилось в суд с самостоятельным иском о признании недействительным договора аренды от 05.12.2020. 

С учетом изложенного резолютивную часть решения от 01.08.2023 (в части, не измененной постановлением апелляционного суда от 30.11.2023) необходимо изменить, исключив указание на восстановление в ЕГРН записи от 22.05.2008                                               № 23-23-06/019/2008-144 о регистрации обременения арендой земельного участка с кадастровым номером 23:17:0801000:381 в пользу крестьянского (фермерского) хозяйства «Зори Кубани», станица Шкуринская, на основании договора аренды земельного участка от 24.04.2008, а также дополнить резолютивную часть решения указанием на признание недействительным договора купли-продажи права аренды от 12.10.2020, заключенного по результатам торгов (пункт 2 части 1 статьи 287 Кодекса).   

В остальной части основания для отмены (изменения) судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судов по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции при повторном рассмотрении дела полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А32-9066/2021 изменить, изложив абзац второй резолютивной части решения от 01.08.2023 в следующей редакции:

           «Признать недействительным договор купли-продажи права аренды от 12.10.2020, заключенный по результатам публичных торгов, проведенных 14.09.2020. Возложить на межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея обязанность возвратить главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 денежные средства в сумме 1 725 500 рублей».           

В остальной части решение от 01.08.2023 и постановление от 30.11.2023 оставить без изменения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     А.И. Мещерин

Судьи                                                                                                                    В.А. Анциферов                                                                                                                            И.В. Сидорова