Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-111655/2020

05 июля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  22 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  05 июля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) финансовый управляющий ФИО2 ФИО3; 2) ФИО4

ответчик: ФИО7 Геннадьевна;

третьи лица: 1) ФИО2; 2) ФИО5; 3) общество с ограниченной ответственностью "Зеленый берег" 

о взыскании 22 560 000 руб.

при участии

- от истцов: 1) ФИО3 (паспорт), 2) не явился, извещен;

- от ответчика: ФИО6 (доверенность от 27.03.2021),

- от третьих лиц: 1-3) не явились, извещены,

установил:

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО7 о взыскании 22 560 000 руб. в возмещение убытков, причиненных юридическому лицу - обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) "Зеленый берег" (далее – Общество). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО4, ФИО5, Общество.

Определением суда от 30.03.2021 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО4

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

В судебном заседании ФИО3 поддержал заявленные требования в полном объеме, а представитель ФИО7 возражал против их удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 (покупатель) и Общество в лице генерального директора ФИО4 (продавец) 19.08.2013 заключили договор купли-продажи (далее – Договор) земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Запорожское сельское поселение, п. Луговое, кадастровый номер: 47:03:1305002:135, площадью 35 313 кв.м. 

Стоимость земельного участка составила 27 000 000 руб. (пункт 3.1 Договора).

Согласно п. 3.2 Договора покупатель обязался произвести оплату стоимости земельного участка не позднее 31.12.2013.

Решением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 24.08.2015 по делу № 2-3647/2015 с ФИО2 в пользу Общества взыскано 27 000 000 руб. задолженности по Договору, 60 000 руб. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; решение вступило в законную силу 29.09.2015.

Как указал истец в обоснование иска, 29.10.2015 на основании указанного решения Обществом был получен исполнительный лист, который был предъявлен в Федеральную службу судебных приставов; 31.07.2017 было возбуждено исполнительное производство.

10.08.2017, т. е. через 10 дней со дня возбуждения исполнительного производства, Общество в лице ФИО7 отозвало исполнительный лист без исполнения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2019 по делу № А56-118882/2018 в отношении ФИО2 (должника) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО8 

Решением от 18.08.2020 по делу № А56-118882/2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Определением от 28.02.2020 по делу № А56-118882/2018 включены в третью очередь удовлетворения требований кредиторов гражданина ФИО2 требование Общества в размере 22 560 000 руб.; в остальной части в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу № А56-118882/2018/тр.2, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2020, Обществу отказано во включении его требования в реестр кредиторов должника ввиду пропуска установленного законом срока предъявления исполнительного листа к исполнению  утраты Обществом возможности принудительного исполнения судебного акта 04.10.2018.

Указав в иске, что в результате бездействия ФИО7 Общество утратило возможность принудительного взыскания с ФИО2 денежных средств в сумме 22 560 000 руб., ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

К участию в деле в качестве соистца также привлечен участник Общества ФИО4 по его ходатайству.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истцов не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Пункт 3 статьи 53 ГК РФ возлагает на лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Ответственность в виде убытков является гражданско-правовой, в связи с чем убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пунктах 2, 3 Постановления № 62 даны разъяснения относительно случаев, когда считаются доказанными недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ в настоящее время участниками Общества являются ФИО5 (доля 15), ФИО2 (доля 75), ФИО4 (доля 10).

Как установлено судом, вступившим в законную силу решением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 10.04.2017 по делу № 2-1465/2017 ФИО4 отказано в иске к ФИО2, ФИО9 о взыскании задолженности по Договору.

Как установлено решением от 10.04.2017 по делу № 2-1465/2017, 28.02.2014 Общество передало ФИО4 право требования к ФИО2, возникшее на основании Договора в размере 1 852 000 руб. в счет причитающейся ФИО4 действительной доли в Обществе; ФИО4 на 27.02.2014 и 28.02.2014 являлся одновременно и участником и единоличным исполнительным органом Общества; согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения дела участниками Общества являлись ФИО2, ФИО5 и ФИО10, изменения относительно состава учредителей и размера их долей в ЕГРЮЛ с момента создания Общества по настоящее время не вносились; ФИО4 не приобретено право требования к ФИО2; кроме того, суд усмотрел в действиях ФИО4 злоупотребление правом в виде заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав с целью причинить вред ФИО2, поскольку ФИО4 основывал свои требования на документах Общества, которые удерживал у себя без законных оснований, и имея реальную возможность передать их, в том числе при рассмотрении этого гражданского дела, не сделал этого.

Вступившим в законную силу решением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.10.2017 по делу № 2-1276/2017 ООО «Лидер» отказано в иске к ФИО2, ФИО9

Как следует из материалов дела, 28.02.2014 Общество и ФИО11 заключили договор уступки права требования № 0, в соответствии с которым Общество передало ФИО11 право требования взыскания с ФИО2 части требований, возникших на основании Договора в сумме 4 500 000 рубй.

28.02.2014 Общество и ФИО12 заключили договор уступки права требования № 0, в соответствии с которым Общество передало ФИО12 право требования взыскания с ФИО2 части требований, возникших на основании Договора купли-продажи в сумме 4 500 000 руб.

28.02.2014 Общество и ФИО13 заключили договор уступки права требования № 0, в соответствии с которым Общество передало ФИО13 право требования взыскания с ФИО2 части требований, возникших на основании Договора в сумме 4 500 000 руб.

28.02.2014 Общество и ФИО14 заключили договор уступки права требования № 0, в соответствии с которым Общество передало ФИО14 право требования взыскания с ФИО2 части требований, возникших на основании Договора в сумме 2 000 000 рублей.

Согласно п. 2.2 данных договор цессионарий обязан за уступаемые права (требования) выплатить цеденту денежные средства в размере 25 % от суммы уступаемого права требования; оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение 5 рабочих дней с момента получения цессионарием от должника не менее 90 % от суммы уступаемого права требования.

По договорам уступки права требования  от 30.09.2016 ФИО12, ФИО13, ФИО11, ФИО14  уступили  права  требования взыскания с ФИО2 части требований, возникших на основании договоров от 28.02.2014 в соответствующих суммах ООО «Лидер».

Согласно п. 2.2 указанных договоров цессионарий обязан за уступаемые права (требования) выплатить цеденту денежные средства в размере 35 % от суммы уступаемого права требования. Оплата производится путем перечисления денежных средств в размере 10 % от суммы уступаемого права требования на расчетный счет цедента и путем перечисления денежных средств в размере 25 % от суммы уступаемого права требования по поручению цедента на расчетный счет Общества в течение 5 рабочих дней с момента получения цессионарием от должника не менее 90 % от суммы уступаемого права требования.

Как установили суды в деле № 2-1276/2017, поскольку договоры уступки права требования № 0 от 28.02.2014, заключенные Обществом и ФИО14, ФИО11, ФИО13, ФИО12 о частичной уступке требований к ФИО2 по Договору не зарегистрированы в установленном законом порядке, являются незаключенными; следовательно, у ФИО14, ФИО11, ФИО13, ФИО12 не возникло прав требования к ФИО2 за неисполнение им обязательств по Договору и указанные права требования не могли быть ими переданы по договорам уступки от 30.09.2016 ООО «Лидер».

При этом, как следует из решения по делу № 2-1276/2017, в этом деле представитель Общества (ФИО7) против удовлетворения заявленных требований возражала, пояснив, что о заключении договоров уступки Обществу известно не было, договоры подписаны бывшим генеральным директором ФИО4, в организации регистрации не проходили, по бухгалтерскому балансу не проводились и не учитывались.

Таким образом, материалами подтверждается довод ответчика о том, что 10.08.2017 исполнительный лист был отозван директором Общества не безосновательно, а в связи с выявлением факта наличия судебных споров с третьими лицами относительно надлежащего лица, имеющего действительные права требования к ФИО2 по Договору, что в любом случае не может свидетельствовать о недобросовестности и неразумности действий ФИО7

При этом, как следует из материалов дела, апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 24.04.2018 по делу № 33-10577/2018, отменено определение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 21.02.2018 по делу № 2-3647/2015 об отказе в замене взыскателя по делу правопреемником; взыскатель по решению суда от 24.08.2015 по гражданскому делу № 2-3647/2015 (Общество) заменен на ФИО15 в части взыскания денежных средств в сумме 4 500 000 руб.

Как видно из материалов дела, Общество в лице ФИО7 обратилось в суд в рамках дела № А56-118882/2018 с заявлением о включении задолженности по Договору в реестр требований кредиторов гражданина ФИО2 

Определением от 28.02.2020 по делу № А56-118882/2018 включены в третью очередь удовлетворения требований кредиторов гражданина ФИО2 требование Общества в размере 22 560 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу № А56-118882/2018/тр.2 определение от 28.02.2020 отменено в части включении требования Общества в реестр требований кредиторов ФИО2 по жалобе конкурсного кредитора ФИО15; Обществу отказано во включении его требования в реестр кредиторов должника ввиду пропуска установленного законом срока предъявления исполнительного листа к исполнению и утраты Обществом возможности принудительного исполнения судебного акта 04.10.2018.

При этом в дел № А56-118882/2018 интересы ФИО15 представлял ФИО16, который в настоящее время является генеральным директором Общества.

 Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается недобросовестность и неразумность в спорный период действий ответчика как генерального директора Общества.

Материалами дела с учетом установленных по делу фактических обстоятельств также не опровергнут довод ответчика о том, что в рассматриваемом случае имел место корпоративный конфликт и противоречие в спорный период интересов Общества и его участника.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд пришел к выводу о недоказанности необходимой совокупности обстоятельств для взыскания с ФИО7 убытков.

При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Целищева Н.Е.