Именем Российской Федерации

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, Россия, 

<

...>

тел./факс 

<

***>;  http://www.tula.arbitr.ru

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула                                                                                                 Дело № А68-7385/2022

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2024 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Морозовой Г. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания               Солнцевой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>,                                       ОГРНИП 

<

***>) к акционерному обществу «Тульская Нива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании совершить действия по государственной регистрации перехода прав собственности на земельный участок; встречному исковому заявлению акционерного общества «Тульская Нива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 29.09.2021 земельного участка с кадастровым номером 71:05:060701:392, расположенного по адресу: Российская Федерация, Тульская область, Веневский район, общей площадью 258 400 кв. м; применении последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка собственнику, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области, Правительство Тульской области, министерство имущественных и земельных отношений Тульской области, ФИО2, ООО «ТН-Трейд», при участии в заседании: представителей ИП ФИО1 – ФИО3 , по доверенности от 24.05.2022, ФИО4 по доверенности от 24.05.2022, представителя АО «Тульская Нива» - ФИО5 по доверенности от 21.07.2023, от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее по тексту решения – заявитель, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к акционерному обществу «Тульская Нива» (далее также – ответчик, общество), в соответствии с которым просил вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности от АО «Тульская Нива» к ФИО1:

на 9/10 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:604 площадью 90 061 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, адрес: Российская Федерация, Тульская область, Веневский район;

на 9/10 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:605 площадью 25 000 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, адрес: Российская Федерация, Тульская область, Веневский район;

на 9/10 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:606 площадью 143 339 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, адрес: Российская Федерация, Тульская область, Веневский район.

В обоснование заявленных требований предприниматель указывает, что 29.09.2021 между ИП ФИО1 (Покупатель) и АО «Тульская Нива» (Продавец) заключен договор купли-продажи 9/10 долей земельного участка, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащее на праве собственности продавцу имущество - 9/10 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:392 площадью 258400 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Российская Федерация, Тульская область, Веневский район.

Договор купли-продажи 9/10 долей земельного участка от 29.09.2021 исполнен сторонами - продавец АО «Тульская Нива» передал покупателю ИП ФИО1 товар - недвижимое имущество, а покупатель принял товар и оплатил его.

После заключения договора купли-продажи 9/10 долей земельного участка от 29.09.2021 со стороны обратились в Управление Росреестра по Тульской области с заявлением о регистрации перехода права на 9/10 долей в праве на земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:392 от продавца АО «Тульская Нива» к покупателю ИП ФИО1

29.09.2021 между ИП ФИО1 (покупатель) и АО «Тульская Нива» (продавец) заключен договор купли-продажи 9/10 долей земельного участка, в соответствии с предметом которого покупатель покупает у продавца, а продавец на условиях настоящего договора передает в собственность 9/10 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:392, общей площадью 258400 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Российская Федерация, Тульская область, Веневский район (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны оценивают 9/10 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок в 990 000 рублей. Указанная 9/10 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок продается за 990 000 рублей. Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.2 договора покупателем объекты недвижимости переданы продавцу в удовлетворительном для использования состоянии, свободным о вещей и имущества продавца. Передаточный акт дополнительно составляться не будет.

Пунктом 3.3 договора установлено, что продавец обязуется подготовить и предоставить все необходимые документы в соответствующее территоринае Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии к моменту подачи заявления о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Пунктом 3.5 договора определено, что стороны признают, что каждая из них заинтересована в государственной регистрации перехода права собственности к покупателю и в связи с этим подтверждают права каждой из сторон договора обратиться в суд с требованием о регистрации в случае уклонения покупателя и/или продавца от регистрации, а также при совершении покупателем и/или продавцом иных действий, настоящим договором не предусмотренных, но явно свидетельствующих о том, что государственная регистрация в срок, предусмотренный законодательством, не будет проведена.

Как указывает истец, после заключения договора купли-продажи 9/10 долей земельного участка от 29.09.2021 стороны обратились в Управление Росреестра по Тульской области с заявлением о регистрации перехода права на 9/10 долей в праве на земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:392 от продавца АО «Тульская Нива» к покупателю ИП ФИО1

После подачи заявления о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, от АО «Тульская Нива» поступило заявление о приостановлении регистрации перехода права собственности. В результате действий АО «Тульская Нива» государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество осуществлена не была, что послужило основанием для обращения ИП ФИО1 в Арбитражный суд Тульской области с иском к АО «Тульская Нива» о государственной регистрации перехода права собственности на 9/10 долей в праве на земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:392 от АО «Тульская Нива» к ФИО1

ИП ФИО1 указывает, что во время рассмотрения дела № А68-7385/2022 до принятия решения по нему АО «Тульская Нива» произвело действия по разделу земельного участка с кадастровым номером 71:05:060701:392. в результате чего земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:392 прекратил существование, а в его границах образовались земельные участки:

- земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:604 площадью 90 061 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, адрес: Российская Федерация, Тульская область, Веневский район, дата внесения сведений в ЕГРН: 10.07.2023,

- земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:605 площадью 25 000 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, адрес: Российская Федерация, Тульская область, Веневский район, дата внесения сведений в ЕГРН: 10.07.2023,

- земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:606 площадью 143 339 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, адрес: Российская Федерация, Тульская область, Веневский район, дата внесения сведений в ЕГРН: 10.07.2023.

ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к АО «Тульская Нива», в котором просил вынести решение о снятии с государственного кадастрового учета земельных участков с кадастровыми номерами 71:05:060701:604, 71:05:060701:605, 71:05:060701:606, восстановлении в ЕГРН аннулированных сведений о земельном участке с кадастровым номером 71:05:060701:392 (дело № А68-10158/2023).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 09.10.2023 производство по делу № А68-7385/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-10158/2023.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 05.03.2024 производство по делу № А68-7385/2022 возобновлено.

04.04.2024 Арбитражный суд Тульской области вынес решение по делу № А68-10158/2023, в соответствии с которым в удовлетворении исковых требований ИП ФИО1 к АО «Тульская Нива» отказано. 

Внешние границы земельных участков с кадастровыми номерами 71:05:060701:604, 71:05:060701:605, 71:05:060701:606 полностью соответствуют границам земельного участка с кадастровым номером 71:05:060701:392, из которого они образованы путем раздела.

Предприниматель указывает, что несмотря на то, что до вынесения решения по настоящему делу АО «Тульская Нива» произвело раздел земельного участка с кадастровым номером 71:05:060701:392, исполнение требования ИП ФИО1 о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, приобретенное им по договору купли-продажи от 29.09.2021, исходя из существа обязательства, возникшего из договора, объективно возможно.

ИП ФИО1 считает, что защита его нарушенного права возможна путем вынесения судом решения о регистрации перехода права собственности на 9/10 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:604, на 9/10 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:605, на 9/10 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:606 от АО «Тульская Нива» к ИП ФИО1 Недвижимое имущество, являющееся предметом договора, сохранилось, месторасположение образованных земельных участков не изменилось по отношению к первоначальному земельному участку.

Акционерное общество «Тульская Нива», не согласившись с предъявленными предпринимателем исковыми требованиями, обратилось в Арбитражный суд Тульской области со встречным исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 29.09.2021 земельного участка с кадастровым номером 71:05:060701:392, расположенного по адресу: Российская Федерация, Тульская область, Веневский район, общей площадью 258 400 кв. м; применении последствия недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение и обязании предпринимателя ФИО1 возвратить находящийся пользовании земельный участок, расположенный по адресу: Тульская область, Веневский район, площадью 258 400 кв. м АО «Тульская Нива».

В ходе судебного разбирательства представитель АО «Тульская Нива» требования в части обязания предпринимателя ФИО1 возвратить находящийся пользовании земельный участок, расположенный по адресу: Тульская область, Веневский район, площадью 258 400 кв. м АО «Тульская Нива», поскольку предметом спорного договора было 9/10 долей спорного земельного участка, в связи с чем в данные требования исключены в порядке статьи 49 АПК РФ. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В обоснование встречных исковых требований АО «Тульская Нива» указывает, что 29.09.2021 между предпринимателем ФИО1 (покупатель) и АО «Тульская Нива» (продавец) заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Российская Федерация, Тульская область, Веневский район, общей площадью 258 400,00 кв. м, кадастровый номер 71:05:060701:392 категория земель: земли сельскохозяйственного производства.

Согласно пункту 1.1 предметом договора является 9/10 долей земельного участка, расположенного по адресу: Российская Федерация, Тульская область, Веневский район, общей площадью 258 400,00 кв. м, кадастровый номер 71:05:060701:392 категория земель: земли сельскохозяйственного производства.

В пункте 2.1 договора стороны оценили цену продажи 9/10 долей земельного участка,  расположенного  по  адресу:   Российская  Федерация,  Тульская область, Веневский район, общей площадью 258400,00 кв.м, кадастровый номер 71:05:060701:392 категория земель: земли сельскохозяйственного производства в сумме 990 000 руб.

В соответствии с Уставом Акционерного общества «Тульская Нива» действовавшим по состоянию на дату совершения сделки, утвержденным решением единственного акционера Акционерного общества «Тульская Нива» №1/20 от 22.05.2020 года к полномочиям общего собрания акционеров отнесено:

- п. 19) одобрение сделок (в том числе займ, кредит, залог поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 1000000 руб.;

- п. 21) одобрение любых сделок выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества;

- п. 22) одобрение сделок по приобретению, отчуждению и обременению любого недвижимого имущества Общества.

Вместе с тем, при совершении сделки одобрения собрания акционеров ни по одному из вышеуказанных пунктов получено не было.

При этом, стоимость недвижимого имущества при заключении договора существенно занижена и не соответствует рыночной стоимости объекта недвижимого имущества, что стало известно обществу после проведения рыночной оценки, прилагаемой к встречному исковому заявлению.

Так, согласно заключению №07-03-2023 от 07.03.2023 об определениисреднерыночной стоимости   земельного  участка  с   кадастровым номером 71:05:060701:392, общей площадью 258 400 кв. м, стоимость объекта недвижимого имущества составляет 1 702 000 руб.

Фактически учитывая, что продажа объектов недвижимого имущества не является деятельностью Общества (раздел 2 Устава) исходя из общих положений Устава, стороны сделки бывший исполнительный орган и индивидуальный предприниматель намерено с целью сокрытия информации о реальной стоимости имущества Общества, исходя из полномочий исполнительного органа на совершение сделок в стоимости до 1000000 руб., с целью не вынесения совершения сделки на общее собрание не производили оценку недвижимого имущества Общества, что в данном случае влечет недействительность сделки как совершенной с нарушением Устава Общества.

К полномочиям исполнительного органа Общества отнесено заключение договоров, контрактов, соглашений на сумму не превышающую 1000000 руб. (п. 11.6 Устава).

Как усматривает из первоначального искового заявления при подписании договора купли - продажи земельного участка стороны, оценку недвижимого имущества не производили, т.е. исполнительный орган в нарушение положений Устава Общества, действуя недобросовестно, не предпринял мер по определению стоимости имущества, для определения наличия либо отсутствия полномочий для заключения договора. Более того, в данном случае Покупатель зная, что исполнительный орган действует на основании Устава доподлинно знал об ограничениях полномочий исполнительного органа в Уставе. В деле имеются достаточные доказательства осведомленности другой стороны сделки об ограничениях в Уставе, так как исполнительный орган в договоре действует на основании Устава Общества. Совершение сделки с нарушением ограничений, установленных в учредительных документах, само по себе является риском невыполнения обязательств Обществом, а поскольку оценка имущества не производилась, тогда как совершение сделок по отчуждению недвижимого имущества не отнесено к полномочиям исполнительного органа, можно сделать вывод, что ответчик по встречному иску ознакомлен с Уставом Общества. Таким образом, индивидуальный предприниматель мог и должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора Общества, и он, в свою очередь, исходя из разумности и добросовестности, должен был провести проверку порядка одобрения сделок, так как имеет статус предпринимателя и осуществляет предпринимательскую деятельность. Договор купли - продажи недвижимого имущества, заключенный без согласия общего собрания акционеров Общества, необходимость которого предусмотрена Законом об акционерных обществах, и Уставом, является недействительной сделкой.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства АО «Тульская Нива» по делу также ссылается, что аффилированным к обществу лицом (входит в единый холдинг) произведен полный возврат денежных средств ИП ФИО1, уплаченных им по договору, полагая, что сделка не состоялась; предприниматель указанные денежные средства принял, не заявил об их возврате.

АО «ТН-Трейд», аффилированным к обществу лицом (входит в единый холдинг), в соответствии с письмом АО «Тульская нива» от 03.04.2023 № 40, на основании положений статьи 313 ГК РФ возвращены  предпринимателю денежные средства в сумме 1 279 080 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1081 от 03.05.2023 на сумму 80 руб., № 954 от 20.04.2023 на сумму 20 000 руб., № 819 от 04.04.2023 на сумму 50 000 руб., № 808 от 03.04.2023 на сумму 50 000 руб., № 807 от 03.04.2023 на сумму 350 000 руб., № 1024 от 26.04.2023 на сумму 150 000 руб., № 1023 от 26.04.2023 на сумму 100 000 руб., № 1059 от 02.05.2023 на сумму 559 000 руб.

Ответчики по первоначальному и встречному искам возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области, Правительство Тульской области, министерство имущественных и земельных отношений Тульской области, ФИО2, ООО «ТН-Трейд».

От третьих лиц письменные пояснения не поступили; о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает дело в отсутствие третьих лиц. 

В судебном заседании 07.05.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 13.05.2024. После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.  

Согласно статье 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

На основании пункта 22 постановления Пленума № 25, бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Судом из материалов дела установлено, 29.09.2021 между ИП ФИО1 (покупатель) и АО «Тульская Нива», в лице генерального директора ФИО2 (продавец) заключили договор купли-продажи 9/10 долей земельного участка с кадастровым номером 71:05:060701:392, общей площадью 258400 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Российская Федерация, Тульская область, Веневский район (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны оценивают 9/10 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок в 990 000 рублей. Указанная 9/10 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок продается за 990 000 рублей. Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 22 Постановления № 25 положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (часть 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала, или заведомо должна была знать, об указанных ограничениях.

При разрешении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения необходимо учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие ограничений у единоличного исполнительного органа общества и несоблюдение порядка ее одобрения.

Из Устава Акционерного общества «Тульская Нива» действовавшим по состоянию на дату совершения сделки, утвержденным решением единственного акционера Акционерного общества «Тульская Нива» №1/20 от 22.05.2020, следует, что к полномочиям общего собрания акционеров отнесено: одобрение сделок (в том числе займ, кредит, залог поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 1000000 руб. (пункт 19); одобрение любых сделок выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества (пункт 21); одобрение сделок по приобретению, отчуждению и обременению любого недвижимого имущества Общества (пункт 22 Устава).

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при совершении оспариваемой сделки, заключенной между ИП ФИО1 и АО «Тульская Нива», в лице генерального директора ФИО2, имелось одобрение собрания акционеров в соответствии с указанными пунктами Устава. Названные обстоятельства не оспорены предпринимателем.

АО «Тульская Нива» указывает, что стоимость недвижимого имущества при заключении договора существенно занижена и не соответствует рыночной стоимости объекта недвижимого имущества, что стало известно обществу после проведения рыночной оценки.

Согласно заключению №07-03-2023 от 07.03.2023, представленному в материалы дела, среднерыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 71:05:060701:392 общей площадью 258 400,00 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: Российская Федерация, Тульская область, Веневский район, составляет 1 702 000 руб., а не как указано в оспариваемом договоре 990 000 руб.

Кроме того, как указывалось ранее, спорный земельный участок отнесен к землям сельскохозяйственного производства.

Земельный кодекс Российской Федерации (далее - ЗК РФ) устанавливает приоритетное регулирование нормами земельного законодательства имущественных отношений по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними, указывая, что гражданское законодательство применяется, если иное не предусмотрено земельным, лесным, водным законодательством, законодательством о недрах, об охране окружающей среды, специальными федеральными законами (пункт 3 статьи 3 ЗК РФ).

В соответствии с частью 6 статьи 27 ЗК РФ оборот земель сельскохозяйственного назначения регулируется Федеральным законом «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения». Отношения, связанные с владением, пользованием, распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения регулируются Федеральным законом от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (статья 1) (далее – Закон № 101-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 101-ФЗ при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

В части 2 данной статьи предусмотрено, что продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены. При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной цены или с изменением других существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение по правилам, установленным настоящей статьей (часть 3 статьи 8 Закона № 101-ФЗ).

По смыслу названных положений с учетом статей 435 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, данное извещение не является формальной обязанностью продавца уведомить орган государственной власти о намерении продать земельный участок, а направлено именно на реализацию преимущественного права субъекта Российской Федерации приобрести в собственность земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения.

На основании часть 4 статьи 8 Закона № 101-ФЗ сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.

Аналогичная норма содержится в статье 7 Закона Тульской области от 07.06.2004 № 452-ЗТО «Об особенностях оборота земель сельскохозяйственного назначения в Тульской области», согласно которой при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения Тульская область имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме правительство Тульской области о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае, если Тульская область откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены.

При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной цены или с изменением других существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение по правилам, установленным данной статьей.

Как следует из материалов дела и установлено судом, что при продаже АО «Тульская Нива» ФИО1 9/10 долей в праве собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения правительство Тульской области извещено не было; доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи АО «Тульская Нива» имело в собственности земельный участок, а не долю в праве собственности. Права долевой собственности на этот участок не существовало.

Изложенное свидетельствует о реализации продавцом всего земельного участка как объекта гражданских прав в нарушение преимущественного права Тульской области на его приобретение.

Суд также отмечает, что на момент рассмотрения настоящего дела аффилированным к обществу лицом (входит в единый холдинг) произведен полный возврат денежных средств ИП ФИО1, уплаченных им по договору, полагая, что сделка не состоялась; предприниматель указанные денежные средства принял, не заявил об их возврате.

АО «ТН-Трейд», аффилированным к обществу лицом (входит в единый холдинг), в соответствии с письмом АО «Тульская нива» от 03.04.2023 № 40, на основании положений статьи 313 ГК РФ возвращены  предпринимателю денежные средства в сумме 1 279 080 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1081 от 03.05.2023 на сумму 80 руб., № 954 от 20.04.2023 на сумму 20 000 руб., № 819 от 04.04.2023 на сумму 50 000 руб., № 808 от 03.04.2023 на сумму 50 000 руб., № 807 от 03.04.2023 на сумму 350 000 руб., № 1024 от 26.04.2023 на сумму 150 000 руб., № 1023 от 26.04.2023 на сумму 100 000 руб., № 1059 от 02.05.2023 на сумму 559 000 руб.

В указанных платежных поручениях в строке: назначение платежа имеется ссылка на договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 71:05:060701:392, на возврат средств за АО «Тульская нива» по его письму от 03.04.2023 № 40.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что требования АО «Тульская Нива» о признании недействительным договор купли-продажи 9/10 доли земельного участка от 29.09.2021, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и акционерным обществом «Тульская Нива», подлежат удовлетворению, поскольку оспариваемая сделка заключена без одобрения общего собрания акционеров общества, в нарушение требований закона.

ФИО1 заявлено о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 1 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав вышеуказанные нормы, суд пришел к выводу, что с учетом обращения со встречным иском в арбитражный суд 15.08.2023 при оспаривании сделки совершенной 29.09.2021 срок исковой давности АО «Тульская Нива» не пропущен.

Рассматривая требования ИП ФИО1 суд приходит к следующим выводам.

Как следует из существа заявленных требований, истец по первоначальному иску в данном случае добивается регистрации перехода к нему права собственности на объекты недвижимости, переданные ему ответчиком по первоначальному иску по договору купли-продажи.

На основании пункта 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 1 статьи 549 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон № 218-ФЗ) установлено, что государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в ЕГРН.

Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке (пункт 5 статьи 1 Закона № 218-ФЗ).

Статьей 14 Закона № 218-ФЗ установлены основания государственного кадастрового учета и государственной регистрации, в частности, государственная регистрация прав осуществляется на основании договора и других сделок в отношении недвижимого имущества, совершенных в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки (пункт 2 части 2).

На основании пункта 3 статьи 551 ГК РФ в случае уклонения одной из сторон от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Соответствующее разъяснение также приведено в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, согласно которому иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 556 ГК РФ обусловлено, что в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

По иску о государственной регистрации перехода права собственности в предмет доказывания входит установление основания приобретения права собственности приобретателем недвижимого имущества (наличие и законность правового основания для перехода права собственности от продавца к покупателю), исполнения сторонами договора купли-продажи, факта уклонения другой стороны от регистрации перехода права собственности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ), а ее несоблюдение влечет недействительность договора (статья 550 ГК РФ). Аналогичная норма содержится в статье 162 ГК РФ.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно факта заключение спорного договора истец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора купли-продажи, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Согласно статье 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Как указывало ранее, 29.09.2021 между ИП ФИО1 (покупатель) и АО «Тульская Нива», в лице генерального директора ФИО2 (продавец) заключили договор купли-продажи 9/10 долей земельного участка с кадастровым номером 71:05:060701:392, общей площадью 258400 кв. м.

29.09.2021 предприниматель по платежному поручению от 29.09.2021 № 747 произвел обществу оплату по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 71:05:060701:392 в размере 1 279 080 руб. 

Платежными поручениями № 1081 от 03.05.2023 на сумму 80 руб., № 954 от 20.04.2023 на сумму 20 000 руб., № 819 от 04.04.2023 на сумму 50 000 руб., № 808 от 03.04.2023 на сумму 50 000 руб., № 807 от 03.04.2023 на сумму 350 000 руб., № 1024 от 26.04.2023 на сумму 150 000 руб., № 1023 от 26.04.2023 на сумму 100 000 руб., № 1059 от 02.05.2023 на сумму 559 000 руб. АО «Тульская Нива» вернула ИП ФИО1 денежные средства по договору купли-продажи 9/10 доли земельного участка от 29.09.2021.

В рамках настоящего дела договор купли-продажи 9/10 доли земельного участка от 29.09.2021 признан недействительным.

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества, при этом достаточных и достоверных доказательств того, что спорное имущество передано ответчику в материалах дела не имеется.

Суд считает необходимым отметить, что истцом по первоначальному иску не представлено достоверных доказательств передачи ему земельного участка, поскольку, на момент заключения договора купли-продажи долей земельного участка, земельный участок с кадастровым номером 71:05:060701:392, общей площадью 258400 кв. м, уже находился у предпринимателя в аренде (в рамках дела №А68-7103/2023 Арбитражным судом Тульской области рассматривается исковое заявление АО «Тульская Нива» к предпринимателю ФИО1 о расторжении договора аренды земель сельскохозяйственного значения № 15/07/20 от 15.07.2020; взыскании задолженности по арендной плате в размере 120 526 руб. 15 коп., неустойки в размере 14 060 руб. 16 коп.; обязании возвратить земельный участок).  

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставленные в материалы дела доказательства с учетом фактических обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 6 000 руб. по встречному иску относится на индивидуального предпринимателя ФИО1 и взыскивается пользу акционерного общества «Тульская Нива». 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на ИП ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1 отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины отнести на индивидуального предпринимателя ФИО1.

Встречные исковые требования акционерного общества «Тульская Нива» удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи 9/10 доли земельного участка от 29.09.2021, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и акционерным обществом «Тульская Нива». 

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу акционерного общества «Тульская Нива» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

Судья                                                                                                  Г. Ю. Морозова