ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-76503/2020

17 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.28  

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2025 года 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: 

председательствующего Юркова И.В. судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1  

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 10.04.2025; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1381/2025) общества с ограниченной ответственностью «КЛАКСОН» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024 по делу № А56-76503/2020/сд.28, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вирго» к обществу с ограниченной ответственностью «КЛАКСОН» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вирго»,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Вирго» конкурсный управляющий оспорил платежи на сумму 16 313 172 руб. 20 коп., совершенные в пользу ООО «КЛАКСОН» в период с 28.03.2019 по 15.03.2021.  

Определением суда от 04.12.2024 оспариваемые платежи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, с ООО «КЛАКСОН» в пользу ООО «Вирго» взыскано 16 313 172 руб. 20 коп.  

В апелляционной жалобе ООО «КЛАКСОН» просит отменить определение от 04.12.2024 ввиду несоответствия, по его мнению, изложенных в судебном акте выводов обстоятельствам дела, недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела. Как отмечено в жалобе, вывод о мнимости заключенных должником и ответчиком договоров сделан судом первой инстанции без оценки доказательств, подтверждающих их исполнение.  

Согласно отзыву кредитор ЗАО «Игристые вина» считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.  

В судебном заседании представитель ООО «КЛАКСОН» поддержал доводы апелляционной жалобы, а конкурсный управляющий и представитель ЗАО «Игристые вина» возражали против ее удовлетворения.  

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.  

Как видно из материалов дела, в период с 28.03.2019 по 15.03.2021 ООО «Вирго» перечислило на счет ООО «КЛАКСОН» денежные средства в сумме 16 313 172 руб. 20 коп. во исполнение денежных обязательств, предусмотренных договорами от 30.01.2019 на оказание транспортных услуг, от 18.02.2019 и от 01.01.2020 фрахтования автомобильного транспорта для перевозки пассажиров и багажа по заказу, от 21.01.2019 на механизированную уборку и вывоз снега. Заявление о признании должника банкротом принято 07.12.2020. Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 

 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

В силу пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:  

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;  

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;  

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;  

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).  

Сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период (пункт 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).  

Как разъяснено в пункте 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.  

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.  

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5-7 настоящего постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).  

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.  

По мнению апелляционного суда, конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьях 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Причем не подтверждены ни сами основания недействительности платежей, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону.  

Согласно материалам дела оспариваемые платежи совершены во исполнение обязательств, существование которых подтверждено ответчиком документально и не опровергнуто заявителем и кредитором. В материалах спора имеются заключенные ООО «КЛАКСОН» и ООО «Вирго» договоры от 21.01.2019, от 30.01.2019, от 18.02.2019 и от 01.10.2020, заключенные ответчиком и собственником транспортных средств договоры от 04.07.2018, от 06.07.2018, от 12.07.2018, от 16.07.2018, от 18.11.2019, от 01.12.2019, от 05.02.2020 аренды транспортных средств без экипажа и оказания услуг по выпуску автомобилей на линию, от 17.07.2018 на комплексное обслуживание автотранспортных средств, акты об оказанных услугах, акты приема-передачи транспортных средств в пользование, лицензия на осуществление деятельности по перевозкам пассажиров автобусами, выписки из реестра лицензий, свидетельства о регистрации и паспорта транспортных средств, штатное расписание, трудовые договоры с водителями, приказы о приеме на работу, доверенности и другие документы, содержащие внутренне не противоречивую информацию о характере и условиях обязательств, связывающих ответчика и должника.  

Вместе с тем в отношении платежей, совершенных в период с 07.06.2020 по 15.03.2021, в ходе апелляционного производства обнаружены признаки оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. В связи с этим на обсуждение лиц, участвующих в споре, поставлен вопрос о применении к указанным платежам норм статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», лицам, участвующим в споре, предложено представить дополнительные доказательства в обоснование требований и возражений.  

Ответчик представил письменные объяснения, согласно которым платежи, размер которых не превышает один процент балансовой стоимости активов должника за последний отчетный период, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. К объяснениям приложены бухгалтерская отчетность ООО «Вирго» за 2019 год, договоры об оказании транспортных услуг, заключенные с ООО «Гелио», ООО «Восток», ООО «Эксперт» и ООО «Северстрой». Принимая во внимание, что длящиеся договоры аренды, об организации перевозок содержат условия о совершении платежей периодически,  

а также учитывая заключение ответчиком договоров аналогичного содержания с другими контрагентами, довод относительно совершения платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности следует признать обоснованным. Платежи не могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда надлежит отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «Вирго» по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сумма государственной пошлины, уплата которой отсрочена по просьбе конкурсного управляющего при подаче заявления, взыскивается с должника в бюджет.  

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  

Ленинградской области от 04.12.2024 по делу № А56-76503/2020/сд.28 отменить. В удовлетворении заявления отказать. 

Взыскать с ООО «Вирго» в пользу ООО «КЛАКСОН» 30 000 руб. судебных  

расходов по уплате государственной пошлины. 

Взыскать с ООО «Вирго» в доход федерального бюджета 6 000 руб.  

государственной пошлины. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Юрков Судьи Н.В. Аносова  

 Д.В. Бурденков